Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA VI

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti

§ 290

Projekt rozdělení akciové společnosti musí dále obsahovat

a) výměnný poměr akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o kótaci akcií určených k výměně za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně a výši případného doplatku akcionářům zanikající nebo rozdělované společnosti, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu,

b) určení, jak budou při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

c) údaj o vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti, s pravidly pro jeho výplatu,

d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

f) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na vypořádání vzdali,

g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

Díl 2

Výměnný poměr akcií

§ 291

(1) Výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu účasti na základním kapitálu zanikající společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena.

(2) Ustanovení § 106 a 107 se použijí obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 292

Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se ustanovení § 106 odst. 3 nepoužije.

§ 293

Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům zanikající nebo rozdělované společnosti.

§ 294

Součet jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti, které mají být při rozdělení odštěpením vydány, nemůže být vyšší než hodnota odštěpované části čistého obchodního majetku rozdělované společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění pro příslušnou nástupnickou společnost.

§ 295

Jestliže dochází k rozdělení sloučením nebo k rozdělení odštěpením sloučením, použijí se pro určení výměnného poměru akcií ustanovení § 102 až 104 obdobně.

Díl 3

Vliv rozdělení sloučením a rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností

§ 296

Jestliže dochází k rozdělení sloučením nebo k rozdělení odštěpením sloučením, použijí se pro určení vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na dosavadní akcie akcionářů nástupnické akciové společnosti ustanovení § 108 až 111 obdobně.

Díl 4

Znalec pro rozdělení

§ 297

Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo jeden znalec pro rozdělení pro všechny zúčastněné společnosti, a to před předložením projektu rozdělení ke schválení; ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.

Díl 5

Informace o projektu rozdělení

§ 298

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro společníky zúčastněných společností na jejich práva podle § 301,

b) upozornění pro věřitele a dlužníky na jejich práva podle § 35 až 39 a § 257 až 264.

§ 299

(1) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

g) posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

Díl 6

Schválení rozdělení

Oddíl 1

Průběh valné hromady

§ 300

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 299 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením, se uvedou i údaje o vlivu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.

§ 301

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt rozdělení.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne rozdělení.

Oddíl 2

Obsah usnesení valné hromady

§ 302

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost nebo rozhodnutí o přechodu částí jmění rozdělované společnosti na jednu nebo více nástupnických společností,

b) schválení projektu rozdělení,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti a všech nástupnických společností.

§ 303

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím části jmění zanikající společnosti nebo části jmění rozdělované společnosti,

b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti.

§ 304

Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením obsahovat též

a) součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku.

§ 305

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti.

§ 306

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku kótované, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich kótací; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již kótované.

Díl 7

Výměna akcií

§ 307

Nástupnická společnost vymění akcie způsobem a za podmínek stanovených tímto zákonem; ustanovení § 134 až 143 se použijí obdobně.

Díl 8

Odkoupení akcií nástupnickou společností

§ 308

(1) Jestliže dochází v souvislosti s rozdělením k některé z operací uvedených v odstavci 2, musí projekt rozdělení obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit veškeré akcie od osoby, která

a) byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila rozdělení,

b) se zúčastnila valné hromady a

c) hlasovala proti schválení rozdělení.

(2) Právo na odkoupení podle odstavce 1 vzniká, jestliže

a) se společnost rozděluje s nerovnoměrným výměnným poměrem, nebo

b) se v důsledku rozdělení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, k výměně kótovaných akcií za nekótované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností.

(3) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení rozdělení.

§ 309

Pro odkup akcií nástupnickou akciovou společností se použijí ustanovení § 146 až 151 obdobně.

Díl 9

Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem nových akciových společností

§ 310

Při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností se zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické akciové společnosti nepořizuje.

§ 311

(1) Při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností se místa v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo před zápisem rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo zápisu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností do obchodního rejstříku.