Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - ČÁST ČTVRTÁ - PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

ČÁST ČTVRTÁ

PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 337

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem obchodních společností mohou společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti rozhodnout, že obchodní společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník.

(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva není dovoleno.

§ 338

(1) Jestliže je obchodní podíl přejímajícího společníka nebo jeho akcie zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Je-li zastaven obchodní podíl nebo akcie jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu nebo akcie zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.

(3) Jestliže je zastavena listinná akcie jiného společníka, je zástavní dlužník povinen písemně sdělit zanikající společnosti a přejímajícímu společníkovi nejpozději do zápisu převzetí jmění do obchodního rejstříku

a) údaje umožňující identifikaci zástavního věřitele,

b) výši a splatnost pohledávky zajištěné zastavením listinné akcie a

c) čísla a ISIN, je-li přidělen, všech zastavených listinných akcií.

(4) Jestliže zástavní dlužník nesplní povinnost uvedenou v odstavci 3 ve vztahu k přejímajícímu společníkovi, ustanovení odstavce 2 se nepoužije.

§ 339

Projekt převzetí jmění musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,

b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,

c) určení, v jaké struktuře přejímající společník přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

d) rozhodný den převzetí jmění,

e) podrobná pravidla pro určení výše a splatnosti přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti.

§ 340

Přejímající společník musí být ke dni podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.

§ 341

Přejímající společník, není-li fyzickou osobou, může převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu společnosti.

§ 342

(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností společnost s ručením omezeným, ustanovení § 92 a 93 se použijí obdobně.

(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností akciová společnost, ustanovení § 112 až 117, § 118 písm. a) a b), § 119, § 121 odst. 1 a § 122 se použijí obdobně.

(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 167 až 171 a § 175 až 177 se použijí obdobně.

§ 343

Usnesení valné hromady přejímajícího společníka, který je společností s ručením omezeným nebo akciovou společností, nebo usnesení členské schůze přejímajícího společníka, který je družstvem, musí obsahovat

a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikající společnosti,

b) schválení projektu převzetí jmění,

c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 344

Zahajovací rozvaha se u přejímajícího společníka, který není obchodní společností nebo družstvem, sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže má k rozhodnému dni přejímající společník povinnost vést účetnictví.

HLAVA II

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

§ 345

(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník rozhodnout, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí poslední společník přijmout ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká; veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do likvidace, která nemůže být zrušena.

(3) Rozhodnutí společníka o převzetí jmění veřejné obchodní společnosti musí mít formu notářského zápisu, jehož přílohou je projekt převzetí jmění.

§ 346

Před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla, vyplacen vypořádací podíl.

HLAVA III

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA KOMPLEMENTÁŘE

§ 347

Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.

§ 348

Zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře je možné jen tehdy, jestliže ve společnosti zanikne členství všech společníků s výjimkou jediného komplementáře.

HLAVA IV

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

§ 349

(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme přejímající společník.

(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen společník, s jehož obchodním podílem je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným.

§ 350

Projekt převzetí jmění musí dále obsahovat výši vypořádání poskytovaného ostatním společníkům.

§ 351

(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům přiměřené vypořádání v penězích.

(2) Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce.

§ 352

(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(2) Právo na výplatu přiměřeného vypořádání se nepromlčuje.

(3) Přiměřené vypořádání ostatních společníků zanikající společnosti se úročí ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém měla zanikající společnost s ručením omezeným své sídlo v době zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.

§ 353

Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převzetí jmění musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení zanikající společnosti bez likvidace,

b) schválení projektu převzetí jmění,

c) schválení konečné účetní závěrky,

d) schválení zahajovací rozvahy, byl-li přejímající společník k rozhodnému dni převodu jmění podnikatelem povinným vést účetnictví.

HLAVA V

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA AKCIONÁŘE

§ 354

Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.

§ 355

Projekt převzetí jmění musí dále obsahovat výši vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům a údaj o pověřené osobě, která bude po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku vyplácet ostatním akcionářům přiměřené vypořádání.

§ 356

(1) Přejímající akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích.

(2) Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce.

§ 357

(1) Přejímající akcionář pověří pověřenou osobu vyplacením přiměřeného vypořádání a předá jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku.

(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že převzala finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převzetí jmění.

§ 358

(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(2) Právo na výplatu přiměřeného vypořádání se nepromlčuje.

(3) Přiměřené vypořádání ostatních akcionářů zanikající společnosti se úročí ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém měla zanikající akciová společnost své sídlo v době zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.

§ 359

Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převzetí jmění musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení zanikající společnosti bez likvidace,

b) schválení projektu převzetí jmění,

c) schválení konečné účetní závěrky,

d) schválení zahajovací rozvahy, byl-li přejímající společník k rozhodnému dni převodu jmění podnikatelem povinným vést účetnictví.