Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 337

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem obchodních společností mohou společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti rozhodnout, že obchodní společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden přejímající společník.

(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva není dovoleno.

§ 338

(1) Jestliže je obchodní podíl přejímajícího společníka nebo jeho akcie zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Je-li zastaven obchodní podíl nebo akcie jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu nebo akcie zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé obchodní společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.

(3) Jestliže je zastavena listinná akcie jiného společníka, je zástavní dlužník povinen písemně sdělit zanikající společnosti a přejímajícímu společníkovi nejpozději do zápisu převzetí jmění do obchodního rejstříku

a) údaje umožňující identifikaci zástavního věřitele,

b) výši a splatnost pohledávky zajištěné zastavením listinné akcie a

c) čísla a ISIN, je-li přidělen, všech zastavených listinných akcií.

(4) Jestliže zástavní dlužník nesplní povinnost uvedenou v odstavci 3 ve vztahu k přejímajícímu společníkovi, ustanovení odstavce 2 se nepoužije.

§ 339

Projekt převzetí jmění musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,

b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,

c) určení, v jaké struktuře přejímající společník přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

d) rozhodný den převzetí jmění,

e) podrobná pravidla pro určení výše a splatnosti přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti.

§ 340

Přejímající společník musí být ke dni podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.

§ 341

Přejímající společník, není-li fyzickou osobou, může převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu společnosti.

§ 342

(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností společnost s ručením omezeným, ustanovení § 92 a 93 se použijí obdobně.

(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností akciová společnost, ustanovení § 112 až 117, § 118 písm. a) a b), § 119, § 121 odst. 1 a § 122 se použijí obdobně.

(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 167 až 171 a § 175 až 177 se použijí obdobně.

§ 343

Usnesení valné hromady přejímajícího společníka, který je společností s ručením omezeným nebo akciovou společností, nebo usnesení členské schůze přejímajícího společníka, který je družstvem, musí obsahovat

a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikající společnosti,

b) schválení projektu převzetí jmění,

c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 344

Zahajovací rozvaha se u přejímajícího společníka, který není obchodní společností nebo družstvem, sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže má k rozhodnému dni přejímající společník povinnost vést účetnictví.