Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA IV - ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ

HLAVA IV

ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ

§ 24

(1) Statutární orgán každé ze zúčastněných obchodních společností nebo družstev je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), v níž musí objasnit a odůvodnit důsledky přeměny.

(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.

(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň

a) odůvodnění výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií nebo členských podílů, dochází-li k jejich výměně,

a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,

b) odůvodnění výše vkladů do základního kapitálu a výše případných doplatků na dorovnání a opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem,

b) odůvodnění výše případných doplatků,

c) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru obchodních podílů nebo akcií nebo obchodních podílů, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,

c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,

d) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů,

d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,

e) změny rozsahu ručení společníků obchodních společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění,

e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a

f) dopady přeměny na věřitele obchodní společnosti nebo družstva, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.

f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.

§ 25

Statutární orgány zúčastněných obchodních společností nebo družstev mohou zpracovat společnou zprávu o přeměně pro všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 26

(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.

(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.

(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.

(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.

§ 27

Zpráva o přeměně se nepořizuje, jestliže

Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže

a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným společníkem,

c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, nebo

d) s tím všichni společníci zúčastněné obchodní společnosti nebo členové zúčastněného družstva udělili souhlas; jestliže je na přeměně zúčastněna více než jedna obchodní společnost nebo více než jedno družstvo, pak se nepořizuje zpráva o přeměně jen za tu obchodní společnost nebo to družstvo, jejíž společníci nebo členové, pro které má být zpráva o přeměně vypracována, k tomu udělili souhlas.

d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.