ČÁST DRUHÁ
HLAVA I
Díl 1
§ 60
(1) Fúze může mít formu vnitrostátní fúze nebo přeshraniční fúze.
(2) Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí.
Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí.
§ 61
(1) Fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází zrušení bez likvidace; jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou obchodní společnost nebo družstvo.
(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.
§ 62
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících obchodních společností nebo družstev včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově vznikající nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo.
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 63
(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická obchodní společnost nebo družstvo.
(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.
(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy pouze zanikající obchodní společnosti nebo družstva.
(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy pouze zanikající společnosti nebo družstva.
§ 64
(1) Společníci zanikajících obchodních společností se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(1) Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 65
Právní postavení zakladatelů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající obchodní společnosti nebo družstva.
(1) Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.
§ 66
(1) Zanikající i nástupnické obchodní společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
(1) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
(2) Družstva se mohou zúčastnit fúze jen s družstvem.
§ 67
Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.
§ 68
Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničních korporací.
§ 69
Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraniční korporací podle § 181 písm. b), není dovolena.
Díl 2
§ 70
Projekt fúze musí obsahovat alespoň
a) obchodní firmu (dále jen „firma“), sídlo, identifikační číslo osoby (dále jen „identifikační číslo“) všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,
b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,
c) rozhodný den fúze,
d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,
h) při fúzi splynutím
1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva,
2. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,
3. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.
(1) Projekt fúze obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,
c) rozhodný den fúze,
d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,
h) při fúzi splynutím
1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.
(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce2) (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.
(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.
§ 71
Schválení fúze sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.
Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.
§ 72
(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 70 písm. h) bodu 3.
(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
Díl 3
§ 73
(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), mají-li být v důsledku fúze sloučením vydány nástupnickou akciovou společností nové akcie pro společníky této zanikající společnosti nebo mají-li být společníkům této zanikající společnosti přiznány vklady a s nimi spojený obchodní podíl na nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti (dále jen „nové vklady“), a v dalších případech stanovených tímto zákonem.
(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.
(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.
(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.
§ 74
(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro tuto společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi.
(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.
(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.
§ 75
Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oceňuje.
(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
a) popis jmění zanikající společnosti,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.
(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající
a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo
b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.
HLAVA II
§ 76
Projekt vnitrostátní fúze veřejné obchodní společnosti musí dále obsahovat určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít.
(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.
§ 77
Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.
Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze.
§ 77a
Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
§ 78
Každému společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž společník má schválit vnitrostátní fúzi, doručeny
a) projekt vnitrostátní fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují.
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit fúzi, doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a
e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit.
§ 79
Ustanovení § 78 se nepoužije, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
§ 80
Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li projekt vnitrostátní fúze něco jiného.
(1) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 80a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za závazky, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.
HLAVA III
§ 81
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na vnitrostátní fúze komanditních společností právní úprava vnitrostátních fúzí veřejných obchodních společností.
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních společností právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.
§ 82
Projekt vnitrostátní fúze komanditní společnosti musí dále obsahovat
Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení
a) kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.
§ 83
Součet výše vkladů společníků nástupnické společnosti nesmí být vyšší než součet vlastních kapitálů zanikajících společností.
§ 84
Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazky se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.
§ 85
Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem.
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.
HLAVA IV
§ 86
Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit vnitrostátní fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.
(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní společnost.
(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.
§ 87
S komanditní společností se může vnitrostátní fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost vnitrostátní fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti.
(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.
(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní společnost.
(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.
§ 87a
(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.
(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická společnost získat.
(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.
HLAVA V
Díl 1
§ 88
Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným musí dále obsahovat
a) výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a v nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,
b) výše případného doplatku společníkům zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s pravidly pro jeho výplatu.
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně, nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci 1.
§ 88a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností při fúzi sloučením nebo základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.
Díl 2
§ 89
(1) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít:
a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,
b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti a s celkovou výší nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3) Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
§ 90
(1) Jestliže se bude zvyšovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení vkladů, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti; to neplatí v případě, že dochází ke zvýšení vkladu společníka z důvodu, že byl současně společníkem zanikající společnosti.
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.
(2) Jestliže nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, lze zvýšit vklady společníků i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající ocenění jmění zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.
(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.
§ 91
(1) Jestliže se bude snižovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení zvláštního zákona o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
§ 91a
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
§ 92
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, musí být projekt vnitrostátní fúze před předložením valné hromadě přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání vnitrostátní fúze znalcem pro vnitrostátní fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se použijí obdobně.
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
§ 93
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena vnitrostátní fúze, musí být společníkům doručeny
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a) projekt vnitrostátní fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2) Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1 zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, pokud se společník svého práva na zaslání dokumentů vzdal.
(4) Jestliže má být vnitrostátní fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o vnitrostátní fúzi mimo valnou hromadu.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
§ 93a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 93 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.
Díl 5
§ 94
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat
a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
b) schválení projektu vnitrostátní fúze,
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky,
d) při vnitrostátní fúzi splynutím schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze musí obsahovat schválení
a) projektu fúze a
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se nepoužije při hlasování o fúzi.
§ 95
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze musí obsahovat
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom,
a) rozhodnutí o převzetí jmění jedné nebo více zanikajících společností,
a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) schválení projektu vnitrostátní fúze,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 95a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 95b
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst. 1 písm. b).
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
§ 96
Při vnitrostátní fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.
Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků.
§ 96a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
Díl 6
§ 97
Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi obchodní podíly zanikající společnosti za své obchodní podíly, jsou-li tyto obchodní podíly v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku
Nástupnická společnost nevymění při fúzi obchodní podíly zanikající společnosti za své obchodní podíly, jsou-li tyto obchodní podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
§ 98
(1) Nástupnická společnost nevymění obchodní podíly zaniklé společnosti za své obchodní podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit výši vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti.
Nástupnická společnost nevymění obchodní podíly zaniklé společnosti za své obchodní podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení vkladu, a stanoví tak projekt fúze.
(2) Součet výše nových vkladů nebo částek zvýšení dosavadních vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.
§ 99
Má-li nástupnická společnost vlastní obchodní podíly ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto obchodní podíly k výměně za obchodní podíly zaniklé společnosti.
Má-li nástupnická společnost vlastní obchodní podíly ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto obchodní podíly k výměně za obchodní podíly zaniklé společnosti.
§ 99a
Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
§ 99b
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání společnosti nebo zvýšení jejího základního kapitálu se nepoužije.
HLAVA VI
Díl 1
§ 100
Projekt vnitrostátní fúze akciové společnosti musí dále obsahovat
a) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o kótaci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu,
b) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
c) údaj o vlivu vnitrostátní fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti, s pravidly pro jeho výplatu,
d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o celostátně distribuovaném deníku, v němž bude veřejný návrh smlouvy uveřejněn,
f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické společnosti,
d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,
f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e).
(3) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
§ 101
Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt vnitrostátní fúze sloučením údaje uvedené v § 70 písm. e) a § 100 písm. b) a e).
(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
§ 101a
(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Díl 2
Oddíl 1
§ 102
Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.
(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.
(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
§ 103
(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.
(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení zvláštního zákona o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.
§ 104
Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.
Oddíl 2
§ 105
Pro akcionáře nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi splynutím lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku všech zanikajících společností vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.
Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.
Oddíl 3
§ 106
(1) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný.
(2) Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek.
(3) Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
(4) Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností postupem podle tohoto zákona.
Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
§ 107
(1) Mají-li se v důsledku vnitrostátní fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu; třetí osobou může být pouze
(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze
a) banka,
b) pobočka zahraniční banky,
b) spořitelní a úvěrní družstvo,
c) obchodník s cennými papíry, nebo
d) zahraniční osoba, která má sídlo v jiném členském státě a povolení orgánu dohledu tohoto státu k poskytování investičních služeb a která poskytuje investiční služby v České republice prostřednictvím organizační složky.
d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2) Představenstvo předá peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3) Právo akcionáře na vyplacení doplatku se nepromlčuje.
(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.
(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
Díl 3
§ 108
Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.
§ 109
(1) Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení zvláštního zákona o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.
§ 109a
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.
§ 110
(1) Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení zvláštního zákona o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.
§ 111
(1) Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro dosavadní akcionáře zanikajících společností.
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.
(2) Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 4
§ 112
Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro vnitrostátní fúzi“) nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechny zúčastněné společnosti, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze valné hromadě nebo představenstvu ke schválení.
Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.
§ 113
(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu vnitrostátní fúze (dále jen „znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi“).
(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.
(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.
§ 114
a) stanovisko znalce nebo znalců pro vnitrostátní fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,
a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,
b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,
c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,
d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod ocenění, jestliže bylo použito více metod ocenění; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám ocenění při stanovení výměnného poměru,
d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,
e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování jmění zúčastněné společnosti.
e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.
§ 115
(1) Znalec pro vnitrostátní fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.
(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.
(2) Ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi nelze uvádět informace, pokud
(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud
a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.
(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.
(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.
§ 116
(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi předají znaleckou zprávu nebo zprávy o vnitrostátní fúzi představenstvům zúčastněných akciových společností.
(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.
(2) Znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení vnitrostátní fúze.
(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.
§ 117
Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.
Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.
Díl 5
§ 118
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119,
a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
b) upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39,
b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě
c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zanikajících společností, upozornění pro akcionáře těchto zanikajících společností na jejich práva podle § 131; v takovém případě musí být oznámení zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem rozhodování představenstva podle § 129 nebo 132.
c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1 nebo § 145.
§ 119
(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze, nebo nemá-li se konat valná hromada zanikající společnosti, 1 měsíc před rozhodováním představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením
(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt vnitrostátní fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná akciová společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi.
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
§ 119a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
§ 120
(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118 a 119 nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.
(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.
(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118 a 119 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být vnitrostátní fúze schválena představenstvem prvé ze zúčastněných společností.
(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 132, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle § 118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
Díl 6
Schvalování valnou hromadou
§ 121
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle § 119 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat vnitrostátní fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu vnitrostátní fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 122
(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt vnitrostátní fúze.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt fúze.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze akcionáře se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.
(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.
§ 123
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení
a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
a) projektu fúze sloučením a
b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.
§ 124
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat
a) souhlas s převzetím jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností,
a) schválení projektu fúze sloučením,
b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.
d) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti.
§ 125
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též
a) součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) jestliže společnost vydala listinné akcie, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.
§ 125a
Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
§ 126
Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat též
Budou-li akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti postupem podle tohoto zákona.
§ 127
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku kótované, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich kótací; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již kótované.
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
§ 128
Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat
Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat
a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost,
a) schválení projektu fúze splynutím,
b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,
b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti,
c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.
d) mají-li být akcie nástupnické společnosti kótované, souhlas s jejich kótací.
Schvalování představenstvem
§ 129
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, může o schválení vnitrostátní fúze sloučením rozhodnout představenstvo nástupnické akciové společnosti, jestliže
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 118 písm. c),
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nepřesahuje 10 % základního kapitálu; zvýší-li se v důsledku vnitrostátní fúze sloučením základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku.
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.
§ 130
Usnesení představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat tytéž náležitosti jako usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze sloučením; ustanovení § 124 a 127 se použijí obdobně.
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
§ 131
(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před vnitrostátní fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení vnitrostátní fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.
(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.
(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií.
§ 132
Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti nebo je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, schvalují vnitrostátní fúzi sloučením pouze představenstva všech zúčastněných společností; ustanovení § 131 se použije obdobně.
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 2 a
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a.
(2) Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti.
§ 133
O rozhodnutí představenstva, kterým bylo rozhodnuto o vnitrostátní fúzi sloučením, musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt vnitrostátní fúze sloučením.
Díl 7
Oddíl 1
§ 134
Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku
Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.
§ 135
(1) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti.
Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.
(2) Jmenovitou hodnotu dosavadních akcií lze zvýšit i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.
§ 136
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.
§ 137
(1) Výměna akcií se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; ustanovení odstavce 2 tím není dotčeno.
(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Jestliže vyměněné akcie mají mít jinou podobu než vyměňované akcie, použijí se ustanovení zvláštního zákona o změně podoby cenného papíru obdobně.
Oddíl 2
§ 138
(1) Mají-li být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné kótované akcie, pověří představenstva všech zúčastněných společností obstaráním výměny pověřenou osobu a předají jí listinné kótované akcie se všemi náležitostmi před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(2) Nejsou-li všechny náležitosti akcií v době, kdy mají být předány pověřené osobě, známy nebo nemohou být na listinné akcii uvedeny, předají se listiny pověřené osobě bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nástupnické společnosti nebo na základě plné moci pověřenou osobou bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.
§ 139
Akcionáři jsou povinni vrátit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu vnitrostátní fúze. Projekt vnitrostátní fúze musí v takovém případě obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nevrácené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k vrácení akcií.
(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.
(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.
§ 140
Jestliže jsou akcionáři v prodlení s vrácením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, může je představenstvo vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy vrátili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.
§ 141
(1) Představenstvo prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly řádně a včas vráceny. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí představenstvo nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty.
(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.
(2) Prohlášení akcií za neplatné představenstvo oznámí akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.
(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím pověřené osoby bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na regulovaném trhu, pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na výplatu výtěžku se nepromlčuje.
(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.
(5) Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie a zatímní listy do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na vydání akcií a zatímních listů se nepromlčuje.
§ 142
Vrácené listinné akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.
Oddíl 3
§ 143
(1) Jestliže mají být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, představenstva všech zúčastněných společností požádají centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií postupem podle zvláštního zákona nebo jej informují o požadované změně údajů před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
(2) Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo nástupnické společnosti ve lhůtě 15 dnů po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Díl 8
Oddíl 1
§ 144
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie zanikající společnosti, které jsou v jejím majetku, může projekt vnitrostátní fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.
(2) Jestliže projekt vnitrostátní fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o vnitrostátní fúzi ani znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi.
(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.
(3) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 118 musí dále obsahovat upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1.
Oddíl 2
§ 145
(1) Jestliže se v důsledku vnitrostátní fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, k výměně kótovaných akcií za nekótované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt vnitrostátní fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit takto vyměněné akcie od osoby, která
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi,
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení vnitrostátní fúze.
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat též jména akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří hlasovali proti schválení vnitrostátní fúze, s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcionáře.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.
Oddíl 3
§ 146
(1) Jestliže projekt vnitrostátní fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(1) Jestliže projekt fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.
§ 147
(1) Veřejný návrh smlouvy musí být zpracován a uveřejněn způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické akciové společnosti pro svolání valné hromady tak, aby se jeho adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci.
(2) Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň
Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,
b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,
c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,
f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.
§ 148
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada. Jestliže se valná hromada svolává pozvánkou zasílanou akcionářům, zveřejní se veřejný návrh smlouvy v Obchodním věstníku a zároveň se zašle každému z oprávněných akcionářů stejným způsobem jako pozvánka na valnou hromadu.
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po uveřejnění nebo zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Toto zvýšení je závazné i pro akcionáře, kteří již veřejný návrh smlouvy přijali.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.
§ 149
(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.
(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.
(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.
(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.
(3) Akcionář, jenž přijal veřejný návrh smlouvy, nemůže po odeslání přijetí návrhu přijetí návrhu odvolat ani změnit.
(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.
§ 150
(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů.
(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím.
(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.
(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.
(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uzavření smlouvy.
(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.
(4) Nebude-li kupní cena přiměřená hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny.
(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.
(5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplatek kupní ceny, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným akcionářům.
§ 151
(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy.
(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.
(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.
§ 151a
Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.
Díl 9
§ 152
Při vnitrostátní fúzi splynutím se zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické akciové společnosti nepořizuje.
Při fúzi splynutím se zakladatelská smlouva nástupnické akciové společnosti nepořizuje.
§ 153
(1) Při vnitrostátní fúzi splynutím se místa v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem vnitrostátní fúze splynutím do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu vnitrostátní fúze splynutím do obchodního rejstříku.
HLAVA VII
Díl 1
§ 154
(1) Jedna nebo více společností s ručením omezeným se může zúčastnit vnitrostátní fúze s jednou nebo více akciových společností do nástupnické akciové společnosti nebo do nástupnické společnosti s ručením omezeným.
(2) Dvě nebo více společností s ručením omezeným se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické akciové společnosti.
(3) Dvě nebo více akciových společností se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické společnosti s ručením omezeným.
Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.
§ 155
(1) Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí dále obsahovat
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,
a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti,
a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo
b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % celkové výše nových vkladů.
b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.
(2) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99 a § 134 až 143 použijí obdobně.
(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.
(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.
(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.
(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.
§ 156
Vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným; ustanovení § 17 odst. 2 a § 20 odst. 1 až 3 se nepoužijí.
Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.
§ 157
Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení vnitrostátní fúze souhlas všech společníků a akcionářů všech zúčastněných společností.
Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných společností.
§ 158
Společníci zanikající společnosti s ručením omezeným mají právo na výměnu svých obchodních podílů za akcie nástupnické akciové společnosti a akcionáři zanikající akciové společnosti mají právo na výměnu svých akcií za obchodní podíly nástupnické společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.
(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.
(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.
Díl 2
§ 159
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s vnitrostátní fúzí s nástupnickou společností s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s nástupnickou společností s ručením omezeným, a
b) hlasoval proti schválení vnitrostátní fúze.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající akciové společnosti musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení vnitrostátní fúze.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.
§ 160
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena její valnou hromadou.
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
§ 161
(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, musí být přílohou oznámení o vystoupení všechny listinné akcie a zatímní listy ve vlastnictví vystupujícího akcionáře, jinak je vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.
§ 162
(1) Jestliže zanikající společnost vydala zaknihované akcie, dá do 15 dnů ode dne doručení oznámení o vystoupení centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se všemi zaknihovanými akciemi v jeho vlastnictví do centrální evidence cenných papírů.
(2) Pozastavení výkonu práva zapíše centrální depozitář cenných papírů do centrální evidence cenných papírů na základě doloženého oznámení o vystoupení akcionáře.
(3) Pozastavení výkonu práva trvá do doby zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(4) Společnost dá do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, příkaz centrálnímu depozitáři cenných papírů k zrušení pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se zaknihovanými akciemi.
Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.
§ 163
(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Obchodní podíl, který by podle projektu vnitrostátní fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.
(2) Obchodní podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.
§ 164
(1) Akcionář, jenž z akciové společnosti vystoupil postupem podle tohoto zákona, má právo na vypořádací podíl. Akcionář nemůže požadovat vypořádání jen stran některých svých akcií.
(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.
(2) Výše vypořádacího podílu se stanoví jako souhrnná kupní cena za všechny akcionářem vlastněné akcie. Zanikající společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.
(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.
(4) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích.
§ 165
Návrh na zápis vnitrostátní fúze zanikající akciové společnosti se společností s ručením omezeným do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.
(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
§ 165a
Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
HLAVA VIII
Díl 1
§ 166
Projekt vnitrostátní fúze družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při vnitrostátní fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.
(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.
(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.
§ 166a
(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 167
(1) Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro vnitrostátní fúzi, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.
(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
§ 168
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro členy na jejich práva podle § 167,
b) upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39.
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 a 169a.
§ 169
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze,
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt vnitrostátní fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a
f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
§ 169a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.
§ 170
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 169 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.
§ 171
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt vnitrostátní fúze.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze členy se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.
(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.
§ 172
Usnesení členské schůze zanikajícího družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení
a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,
a) projektu fúze sloučením a
b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.
§ 173
Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat
a) souhlas s převzetím jmění zanikajícího družstva nebo zanikajících družstev,
b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy.
§ 174
Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat
Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení
a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,
a) projektu fúze splynutím a
b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.
c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnického družstva.
§ 175
(1) Jestliže člen nesouhlasí s vnitrostátní fúzí družstva, má právo z družstva vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy členská schůze schválila vnitrostátní fúzi, jestliže se členské schůze nezúčastnil nebo se členské schůze zúčastnil a nehlasoval pro schválení vnitrostátní fúze.
(2) Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodlo shromáždění delegátů, má právo vystoupit z družstva podle odstavce 1 každý člen bez omezení.
(3) Notářský zápis o rozhodnutí členské schůze musí obsahovat jména členů, kteří pro schválení vnitrostátní fúze hlasovali, s tím, že platí, že členové zde neuvedení mohou z družstva vystoupit postupem podle odstavce 1 nebo 2. Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodovalo shromáždění delegátů, uvedení údajů podle věty první se nevyžaduje.
§ 176
(1) Oznámení člena o vystoupení z družstva postupem podle tohoto zákona musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Členství vystupujícího člena zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
§ 177
Návrh na zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení vnitrostátní fúze; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.
Díl 2
§ 178
Při vnitrostátní fúzi bytových družstev musí být všechna zúčastněná, zanikající i nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.
Při fúzi bytových družstev musí být všechna zúčastněná, zanikající i nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.
§ 179
Projekt vnitrostátní fúze bytového družstva nemusí být přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi; ustanovení § 167 se nepoužije.
HLAVA IX
Díl 1
Oddíl 1
§ 180
Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční fúzi ustanovení tohoto zákona o vnitrostátní fúzi.
Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze
a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo
b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.
§ 181
Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí
a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,
b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropských společenství podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,
b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,
c) obchodním rejstříkem obchodní rejstřík vedený soudy České republiky,
c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.
d) zahraničním obchodním rejstříkem obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu obdobná evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky k tomu příslušným orgánem, do něhož se zapisují přeshraniční fúze.
§ 182
Při přeshraniční fúzi musí mít zanikající i nástupnické korporace stejnou právní formu, ledaže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.
Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.
§ 183
Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je přeshraniční fúze mezi korporacemi různých právních forem možná jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze mezi korporacemi těchto různých právních forem.
§ 184
(1) Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy; ustanovení § 182 tím není dotčeno.
(2) Postup podle odstavce 1 je dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy všech členských států, v nichž mají zúčastněné korporace svá sídla, dovolují vnitrostátní fúze stejným způsobem mezi korporacemi různých právních forem.
(3) Jestliže má být při přeshraniční fúzi sídlo nástupnické korporace umístěno v členském státě, v němž nemá své sídlo žádná ze zúčastněných korporací, je postup podle odstavce 1 dovolen jen tehdy, jestliže právní předpisy tohoto členského státu a právní předpisy všech členských států, v nichž mají zanikající i nástupnické korporace svá sídla, dovolují takovouto formu vnitrostátní fúze.
Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.
§ 185
Nástupnická korporace může při přeshraniční fúzi umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu; tento postup se nepovažuje za přemístění sídla.
§ 186
Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům nebo obchodním podílům vydaným kteroukoliv ze zúčastněných korporací se řídí
a) ustanoveními tohoto zákona, je-li nástupnickou korporací česká korporace, nebo
b) ustanoveními právních předpisů členského státu, kterým se bude nástupnická korporace řídit po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 187
Česká zúčastněná korporace se řídí při přeshraniční fúzi tímto zákonem a zvláštními zákony.
§ 188
Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí platí, že práva a povinnosti členů statutárního orgánu podle tohoto zákona jsou právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností, a pokud tato korporace kromě správní rady má ještě jiný vedoucí orgán, pak jsou práva a povinnosti členů představenstva společnými právy a povinnostmi členů správní rady nebo jiného orgánu korporace se srovnatelnou působností a jiného vedoucího orgánu korporace nebo jeho členů.
§ 189
(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.
(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 180 až 188 a § 213 obdobně.
(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213 obdobně.
(3) Komanditisté komanditní společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi mají právo na informace a na zprávu o přeshraniční fúzi; ustanovení § 193, 194 a 198 zde platí obdobně. Ustanovení § 27 písm. a) se zde nepoužije.
(3) Ustanovení § 27 písm. a) se nepoužije.
§ 190
(1) Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území
a) České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
b) jiného členského státu, musí mít právní formu určenou právními předpisy tohoto členského státu.
(2) Přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie je dovolena za stejných podmínek jako přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností.
Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.
Oddíl 2
§ 191
(1) Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,
c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.
(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 70 písm. b) a § 100 písm. b) a f).
(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1 písm. b) a f).
§ 192
Je-li projekt přeshraniční fúze vypracován ve více než jedné jazykové verzi a tyto verze se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné znění v českém jazyce.
Oddíl 3
§ 193
(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí být vždy vypracovány; ustanovení § 27 a 92 se nepoužijí.
(2) Zprávy se vypracovávají vždy samostatně za každou zúčastněnou korporaci; vypracování zprávy za všechny zúčastněné korporace není dovoleno.
§ 194
(1) Zprávy o přeshraniční fúzi musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(2) Jestliže bylo korporaci včas doručeno jedno nebo více stanovisek zástupců zaměstnanců, musí být všechna stanoviska ke zprávě o přeshraniční fúzi přiložena.
(3) V sídle každé z českých zúčastněných korporací musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční fúze, zpráva o přeshraniční fúzi.
Oddíl 4
§ 195
(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace.
(2) Znalec pro přeshraniční fúzi je pro každou zahraniční zúčastněnou korporaci jmenován postupem podle právního řádu členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo.
(3) Znalec pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční zúčastněné korporace se jmenuje nebo určí postupem určeným právním řádem členského státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce. Návrh lze podat v kterémkoliv členském státě, v němž má kterákoliv ze zúčastněných korporací své sídlo, nebo v němž nástupnická korporace bude mít své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 196
(1) Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi musí vždy obsahovat alespoň údaje uvedené v § 114.
(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech zúčastněných korporací souhlasí s tím, že zprávy nebudou vypracovány.
(3) Společníci zahraničních zúčastněných korporací při přeshraniční fúzi udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem členského státu, v němž má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo. Jestliže svůj souhlas s nevypracováním zprávy udělí společníci jen některé ze zúčastněných korporací, vyžaduje se vypracování znalecké zprávy o přeshraniční fúzi i za tuto zúčastněnou korporaci.
Oddíl 5
§ 197
(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona mají jen české zúčastněné korporace. Zahraniční zúčastněné korporace se při zveřejňování projektu přeshraniční fúze řídí právním řádem svého členského státu.
(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.
(2) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.
a) firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech zúčastněných korporací,
b) informaci o tom, v kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé z těchto zahraničních zúčastněných korporací určené právními předpisy členských států zřizujících tyto zahraniční obchodní rejstříky vydanými v souladu s požadavky práva Evropských společenství, a čísla těchto zápisů,
c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci každé ze zahraničních zúčastněných korporací podle právních předpisů toho členského státu, ve kterém má zahraniční zúčastněná korporace své sídlo; zároveň se zveřejní informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou akcionáři a věřitelé zúčastněných korporací bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
(3) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.
(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
§ 198
Každá česká zúčastněná korporace je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi nebo věřiteli kterékoliv ze zúčastněných korporací písemnou formou, anebo pokud o to společník nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům a věřitelům českých zúčastněných korporací podle tohoto zákona.
Oddíl 6
§ 199
(1) Zaměstnanci mají právo se seznámit s projektem přeshraniční fúze a všemi zprávami o přeshraniční fúzi a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.
(2) Působí-li u korporace odborová organizace, informuje statutární orgán korporace odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u něj působící.
(3) Jiné zástupce zaměstnanců a zaměstnance odborově neorganizované upozorní statutární orgán elektronickým oznámením zaslaným každému ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, statutární orgán zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4) Informace a návrhy musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční fúze.
§ 200
(1) Působí-li u korporace více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
(2) Pokud budou stanoviska doručena statutárnímu orgánu do sídla korporace nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční fúzi, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jím být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.
(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční fúze.
Oddíl 7
§ 201
Projekt přeshraniční fúze sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.
Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.
§ 202
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.
§ 203
Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
§ 204
Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční fúze, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční fúze v části, ve které se schvalují společenská nebo zakladatelská smlouva nebo listina nebo stanovy nástupnické korporace, jež má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, s právními předpisy tohoto členského státu.
Oddíl 8
§ 205
(1) Výměna obchodních podílů nebo akcií a vyplacení doplatků se řídí tímto zákonem jen tehdy, má-li mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, jinak se řídí právními předpisy členského státu, na jehož území má mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku tohoto členského státu; odstavec 2 tím není dotčen.
(2) Mají-li být společníkům nebo členům české zanikající korporace vypláceny doplatky, přičemž nástupnická korporace má mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, ustanovení § 106 se použije obdobně.
Oddíl 9
§ 206
Uplatnit právo na zaplacení dorovnání může společník nebo člen české zúčastněné korporace při přeshraniční fúzi jen tehdy, jestliže všechny zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na dorovnání při vnitrostátní fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání postupem a za podmínek podle tohoto zákona i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 207
(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá zaplacení dorovnání podle tohoto zákona, musí zúčastněná korporace nebo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická korporace na výzvu soudu sdělit, zdali zahraniční zúčastněné korporace uvedené v § 206 schválily možnost uplatnit právo na zaplacení dorovnání společníků nebo členů české zúčastněné korporace.
(2) Jestliže společníci nebo členové české zúčastněné korporace mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české zúčastněné korporace, jejíž společníci toto právo mají.
Oddíl 10
§ 208
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou zúčastněnou korporací při přeshraniční fúzi osvědčuje notář vydáním osvědčení přeshraniční fúze (dále jen „osvědčení“). Osvědčení je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká zúčastněná korporace povinna notáři se žádostí o vydání osvědčení předložit.
(3) Osvědčení obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení,
c) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu české zúčastněné korporace a firmu, popřípadě název, sídlo a právní formu ostatních zúčastněných korporací,
d) údaj, jak byla ověřena existence české zúčastněné korporace,
e) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční fúzi, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,
f) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
g) další údaje, stanoví-li tak zákon,
h) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.
(4) Notář postupem podle zvláštního zákona odmítne osvědčení vydat, jestliže mu česká zúčastněná korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
§ 209
(1) Jestliže zahraniční zúčastněné korporace, jež mají svá sídla v členských státech, jejichž právní řády neupravují právo společníků na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční fúzi, při schvalování přeshraniční fúze výslovně rozhodnou, že společníci české zúčastněné korporace mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, notář vydá osvědčení i tehdy, jestliže některý ze společníků podal návrh na dorovnání anebo jestliže projekt přeshraniční fúze obsahuje právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií; v osvědčení však musí být vždy uvedeno, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční fúze obsahuje právo na odkup akcií.
(2) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních zúčastněných korporací podle odstavce 1, notář v osvědčení uvede, že tato korporace takto rozhodla.
§ 210
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 208 a 209, nebo jiný notář, jestliže se nástupnická korporace zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.
(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné korporace na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládají, že
(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm. a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.
a) byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,
b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,
c) byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,
d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci,
e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze obsahuje
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci 1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze,
c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných korporací a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných korporací,
d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy, a
e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že
1. byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými korporacemi ve stejném znění,
2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,
3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná podle § 208 a 209,
4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými korporacemi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou korporaci, a
5. byly splněny všechny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže je některé z osvědčení podle odstavce 2 písm. c) nebo d) starší 6 měsíců anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.
(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.
Oddíl 11
§ 211
Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, která je jediným společníkem této zanikající společnosti,
a) nevyžaduje se pořízení zprávy o přeshraniční fúzi,
b) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi,
c) přeshraniční fúzi schvalují pouze statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací.
(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající společnosti,
a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající zahraniční korporaci.
Oddíl 12
§ 212
K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
a) osvědčení notáře, a
a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a
b) osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční zúčastněné korporace v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou korporaci jedno osvědčení.
b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.
§ 213
Právní účinky přeshraniční fúze nastávají dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.
Díl 2
Oddíl 1
§ 214
(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce podniku nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.
(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
§ 215
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zvláštního zákona o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.
a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo
b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento nebo zvláštní zákon pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo
c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách podniku v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zvláštního zákona.
(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek podniku zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.
§ 216
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.
(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.
§ 217
(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv. Rozhodující vliv má zúčastněná korporace, jestliže
a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí z více než 50 %,
b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s účastí na základním kapitálu společnosti, nebo
c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.
(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v odstavci 1 písm. c), ledaže je prokázáno, že rozhodující vliv vykonává jiná společnost.
(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace nebo osoby jednající jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo jménem nebo na účet jejích dceřiných společností.
(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví přímo použitelný předpis Evropských společenství2).
(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví přímo použitelný předpis Evropské unie.
(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, konkursem, vyrovnáním nebo jiným obdobným řízením.
(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, insolvenčním nebo jiným obdobným řízením.
(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a pokud se tyto neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se podle právního řádu toho členského státu, na jehož území se nachází jakákoliv forma zastoupení posuzované korporace. Není-li takovéhoto zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu podle právního řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má nejvyšší počet zaměstnanců.
§ 218
(1) Dotčenou dceřinou společností se rozumí dceřiná společnost zúčastněné korporace, která se má stát dceřinou společností nástupnické korporace.
(2) Dotčenou organizační složkou podniku se rozumí organizační složka podniku, která se má stát organizační složkou podniku nástupnické korporace.
Oddíl 2
§ 219
(1) Při jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku vyjednávací výbor zaměstnanců (dále jen „vyjednávací výbor“).
(2) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací přijmou bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření potřebná k ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.
(3) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací sdělí bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle pracovněprávních předpisů vhodnou formou
a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,
b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,
c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek podniku zúčastněných korporací umístěných v jiných členských státech,
d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na složení orgánů zúčastněných korporací,
e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat právo vlivu.
(4) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít nástupnická korporace své sídlo.
§ 220
(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá zúčastněná korporace.
(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá zúčastněná korporace, dotčená dceřiná společnost a organizační složka podniku.
(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách podniku se řídí § 290 odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.
(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen
a) zaměstnanec zúčastněné korporace,
b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,
c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce podniku, nebo
d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace, i když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti nebo dotčené organizační složky podniku.
(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího pracovního poměru u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může však ze své funkce odstoupit prohlášením učiněným na nejbližším jednání vyjednávacího výboru; tím její členství ve vyjednávacím výboru zaniká.
(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České republice a zaměstnanci dotčených organizačních složek podniku umístěných v jiném členském státě než v České republice se zvolí nebo jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských států.
§ 221
(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ve všech členských státech, se volí jeden člen vyjednávacího výboru.
(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ke dni zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona.
§ 222
(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň jeden člen vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný těmito zaměstnanci (dále jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.
(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech.
(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce 1 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený podle § 221 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech, a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení dotyčných zaměstnanců.
(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v organizačních složkách podniku umístěných na území České republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé organizační složce podniku umístěné na území České republiky připadal alespoň jeden přímý zástupce.
(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové vyjednávacího výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající korporace zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná taková místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle věty prvé zastupovat všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.
(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů vyjednávacího výboru podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných ustanovení právního řádu členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací se sídlem na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České republiky v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové vyjednávacího výboru zvolení podle prvé věty současně zastupují všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.
§ 223
Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku umístěných na území České republiky vyšší než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak, aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační složky podniku, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na území České republiky.
§ 223a
Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku, ve kterých nezávisle na jejich vůli nepůsobí žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy vyjednávacího výboru.
§ 224
Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České republiky a zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách podniku umístěných na území České republiky se řídí ustanoveními § 221 až 223 vždy, i když nástupnická korporace nemá mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky.
§ 225
(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.
(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru nejpozději na ustavující schůzi vyjednávacího výboru
a) kolik zaměstnanců zastupuje, a
b) v kterém členském státě a ve kterých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách podniku jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý členský stát, korporaci a organizační složku podniku.
§ 226
(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na rozhodování o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v počtu zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku, nebo v počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, nebo v rozložení počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních složkách podniku, jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení vyjednávacího výboru od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.
(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak, aby personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů vyjednávacího výboru.
§ 227
(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru
a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,
b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu přípravy přeshraniční fúze,
c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku v rozlišení za jednotlivé členské státy, korporace a organizační složky podniku,
d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční, organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a
e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu a rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho záležitostech.
(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího výboru podle § 231 k významné změně v poskytnutých údajích, bude o tom vyjednávací výbor informován bez zbytečného odkladu poté, co tato změna nastane.
§ 228
(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce, zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropských společenství nebo z jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci. Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou oblast.
(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce, zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropské unie nebo z jednotlivých členských států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci. Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou oblast.
(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a jeho jednotlivých členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou korporaci se sídlem na území České republiky bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická korporace své sídlo.
(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o zahájení jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.
(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce 1 nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se použije obdobně.
§ 229
(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.
(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či nepřímé diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem funkce se zakazuje. Právní úkony, které jsou s tím v rozporu, jsou neplatné.
§ 230
(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem pověřená, osoba; právo na zastoupení před orgánem veřejné moci tím není dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání.
(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem pověřená, osoba; právo na zastoupení před správním orgánem tím není dotčeno. Členové vyjednávacího výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny za neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a které zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení jednání a uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru.
(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na návrh vyjednávacího výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně rozhodl, že zúčastněná korporace není povinna určitou informaci poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže by poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo provozování činnosti zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích dceřiných společností nebo jejích organizačních složek podniku v kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně nepotřebuje.
(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud rozhodne na návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se zachování mlčenlivosti požaduje, že povinnost mlčenlivosti dnem právní moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí, že člena vyjednávacího výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.
(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která odmítla poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti mlčenlivosti.
(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická korporace nemá své sídlo na území České republiky.
§ 231
(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku.
(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, který by nastal, kdyby smlouva nebyla uzavřena, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, a to nejméně ze dvou různých členských států.
(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, než který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných společností, se schvaluje nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují nejméně dvě třetiny všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, a to nejméně ze dvou různých členských států.
(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v dosavadních zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných korporací.
(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců 1 až 3 tím není dotčeno.
§ 232
(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že
a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, nebo
b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ukončí.
(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle odstavce 1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními zvláštního zákona; ustanovení obecných pracovněprávních předpisů o přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím a projednání tím nejsou dotčena.
(3) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru. Strany se však mohou dohodnout na prodloužení této lhůty; celková doba jednání však nesmí být delší než 1 rok ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.
(4) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy
a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1, nebo
b) uplynula lhůta podle odstavce 3.
§ 233
(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň
a) oblast působnosti smlouvy,
b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání, doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a údaj, kolik členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace mohou zaměstnanci nebo jejich zástupci volit, odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž volbou nebo odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,
c) den vstupu smlouvy v účinnost,
d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,
e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro tyto případy.
(2) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo omezováno právo zaměstnanců nástupnické korporace na zastoupení v dozorčí radě nebo kontrolní komisi, jsou neplatná.
(3) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.
§ 234
(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.
(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude tato skutečnost zjištěna; valná hromada nebo členská schůze o tom nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi však musí být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech provedených změn.
§ 235
(1) Zúčastněné korporace mohou rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené vyjednávání zastavuje nebo pokud dosud nebylo zahájeno, nezahajuje, a právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením § 236 až 239.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací většinou potřebnou pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí musí být osvědčeno notářským zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být společníci nebo členové upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.
(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční zúčastněné korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož právním řádem se zahraniční zúčastněná korporace řídí.
§ 236
(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné zúčastněné korporaci a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací. Vyjednávací výbor však může rozhodnout, že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické korporace mít i tehdy, jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě prvé.
(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro zaměstnance akciové společnosti je zakázané a neplatné.
Oddíl 3
§ 237
(1) Jestliže bude přijato rozhodnutí podle § 235 a vyjednávací výbor dosud existuje, přeměňuje se na výbor zaměstnanců; pokud již vyjednávací výbor neexistuje, ustanoví se výbor zaměstnanců, a to bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí.
(2) Výbor zaměstnanců se ustaví stejným způsobem a podle stejných pravidel jako vyjednávací výbor.
(3) Výbor zaměstnanců přijímá rozhodnutí podle § 238 a 239.
(4) Výbor zaměstnanců se rozpouští dnem následujícím po dni,
a) kdy byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí rozhodnutí podle odstavce 3, nebo
b) kdy uplynula lhůta podle § 238 odst. 2.
§ 238
(1) Jestliže se podmínky výkonu práva vlivu zaměstnanci v jednotlivých zúčastněných korporacích podstatným způsobem liší, rozhodne výbor zaměstnanců, který způsob výkonu práva vlivu se v nástupnické korporaci uplatní, a své rozhodnutí bez zbytečného odkladu sdělí statutárním nebo jiným vedoucím orgánům všech zúčastněných korporací s tím, že jeho rozhodnutí je závazné a neměnné.
(2) Nerozhodne-li výbor zaměstnanců v přiměřené lhůtě, nejpozději však do 60 dnů ode dne
a) kdy uběhla lhůta pro jednání o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců nástupnické korporaci, nebo
b) konání ustavující schůze výboru zaměstnanců,
platí, že zaměstnanci nástupnické korporace mají takové podmínky výkonu práva vlivu, jaké jsou v zúčastněné korporaci s nejvyšší mírou práva vlivu a s nejlepšími podmínkami jeho výkonu pro zaměstnance.
§ 239
(1) Výbor zaměstnanců rozhodne
a) o rozdělení míst v dozorčí radě nebo kontrolní komisi nástupnické korporace, která připadají zaměstnancům nástupnické korporace, mezi zaměstnance nebo jejich zástupce z jednotlivých členských států a
b) o způsobu, kterým budou zaměstnanci nástupnické korporace nebo jejich zástupci z jednotlivých členských států volit nebo jmenovat nebo doporučovat k volbě členy dozorčí rady nebo kontrolní komise nebo vyjadřovat souhlas nebo nesouhlas s volbou určitých osob.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 přijímá výbor zaměstnanců na základě poměru počtu zaměstnanců nástupnické korporace v jednotlivých členských státech k celkovému počtu zaměstnanců nástupnické korporace ve všech členských státech.
(3) Jestliže by způsob rozdělení míst podle odstavců 1 a 2 měl za následek, že v dozorčí radě nebo kontrolní komisi nástupnické korporace nebudou zastoupeni zaměstnanci nástupnické korporace z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor zaměstnanců jednoho člena za zaměstnance ze všech těchto členských států; přednostně se jmenuje člen zastupující zaměstnance z toho členského státu, v kterém bude mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
Oddíl 4
§ 240
(1) Volba členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci nástupnické korporace, kteří jsou zaměstnáni v České republice, se řídí ustanoveními tohoto zákona vždy, i když nemá nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, ledaže právní úprava členského státu, v němž má nástupnická korporace své sídlo, vylučuje použití české právní úpravy.
(2) Obsazení míst v dozorčí radě nebo kontrolní komisi, která podle rozhodnutí výboru zaměstnanců připadla zástupcům zaměstnanců nástupnické korporace z jiného členského státu než z České republiky, se řídí právními předpisy tohoto členského státu.
§ 241
Jestliže mají zaměstnanci právo vlivu na složení dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace a tento zákon nebo společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické korporace přijaté v souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu nestanoví něco jiného, použijí se ustanovení zvláštního zákona o volbě a odvolání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise zaměstnanci.
Oddíl 5
§ 242
(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené postupem podle tohoto zákona, zúčastní ve lhůtě 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené podle tohoto zákona, zúčastní ve lhůtě 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku. Nástupnická korporace musí mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné vnitrostátní fúze ve lhůtě 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2, je rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.
(4) Zaměstnanci akciové společnosti mají vždy právo volit a odvolávat členy dozorčí rady způsobem a za podmínek stanovených zvláštním zákonem. Tohoto práva se nelze nikdy vzdát.