Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 60

(1) Fúze může mít formu vnitrostátní fúze nebo přeshraniční fúze.

(2) Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí.

Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí.

§ 61

(1) Fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti nebo družstva nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází zrušení bez likvidace; jmění zanikající obchodní společnosti nebo družstva včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou obchodní společnost nebo družstvo.

(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.

§ 62

Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností nebo družstev, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících obchodních společností nebo družstev včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově vznikající nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo.

Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

§ 63

(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická obchodní společnost nebo družstvo.

(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.

(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy pouze zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy pouze zanikající společnosti nebo družstva.

§ 64

(1) Společníci zanikajících obchodních společností se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 65

Právní postavení zakladatelů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

(1) Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.

§ 66

(1) Zanikající i nástupnické obchodní společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

(1) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

(2) Družstva se mohou zúčastnit fúze jen s družstvem.

§ 67

Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy se sídlem na území České republiky.

§ 68

Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničních korporací.

§ 69

Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraniční korporací podle § 181 písm. b), není dovolena.

Díl 2

Projekt fúze

§ 70

Projekt fúze musí obsahovat alespoň

a) obchodní firmu (dále jen „firma“), sídlo, identifikační číslo osoby (dále jen „identifikační číslo“) všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,

b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,

c) rozhodný den fúze,

d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,

h) při fúzi splynutím

1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva,

2. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,

3. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

(1) Projekt fúze obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,

b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

c) rozhodný den fúze,

d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, má se za to, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,

h) při fúzi splynutím

1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce²) (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva (dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

§ 71

Schválení fúze sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

§ 72

(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 70 písm. h) bodu 3.

(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

Díl 3

Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

§ 73

(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), mají-li být v důsledku fúze sloučením vydány nástupnickou akciovou společností nové akcie pro společníky této zanikající společnosti nebo mají-li být společníkům této zanikající společnosti přiznány vklady a s nimi spojený obchodní podíl na nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti (dále jen „nové vklady“), a v dalších případech stanovených tímto zákonem.

(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.

(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.

(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.

§ 74

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro tuto společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi.

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.

§ 75

Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oceňuje.

(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň

a) popis jmění zanikající společnosti,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,

d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a

e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.

(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající

a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo

b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.