Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením

Díl 2

Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením

Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením

§ 89

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti

(1) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít:

a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti,

b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo

c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti z vlastních zdrojů této společnosti a s celkovou výší nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností.

(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.

(3) Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku s připočtením celkové výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu dané zanikající společnosti. Pokud dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti v poměru jejich vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti.

(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.

§ 90

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů

(1) Jestliže se bude zvyšovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení vkladů, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti; to neplatí v případě, že dochází ke zvýšení vkladu společníka z důvodu, že byl současně společníkem zanikající společnosti.

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

(2) Jestliže nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti, lze zvýšit vklady společníků i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající ocenění jmění zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,

b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a

c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.

§ 91

Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

(1) Jestliže se bude snižovat výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zvláštního zákona o snižování základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení zvláštního zákona o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,

b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.

§ 91a

Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.

(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.