Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Výměnný poměr akcií a doplatků

Díl 2

Výměnný poměr akcií

Výměnný poměr akcií a doplatků

Oddíl 1

Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi sloučením

§ 102

Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

§ 103

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení vnitrostátní fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení zvláštního zákona o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.

§ 104

Výše základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem vnitrostátní fúze sloučením do obchodního rejstříku a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.

Oddíl 2

Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi splynutím

§ 105

Pro akcionáře nástupnické společnosti při vnitrostátní fúzi splynutím lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku všech zanikajících společností vyplývajícího z posudku znalce pro ocenění jmění.

Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

Oddíl 3

Společná ustanovení

§ 106

(1) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný.

(2) Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek.

(3) Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

(4) Doplatek lze přiznat akcionářům nástupnické společnosti i akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností postupem podle tohoto zákona.

Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

§ 107

(1) Mají-li se v důsledku vnitrostátní fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu; třetí osobou může být pouze

(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) pobočka zahraniční banky,

b) spořitelní a úvěrní družstvo,

c) obchodník s cennými papíry, nebo

d) zahraniční osoba, která má sídlo v jiném členském státě a povolení orgánu dohledu tohoto státu k poskytování investičních služeb a která poskytuje investiční služby v České republice prostřednictvím organizační složky.

d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

(2) Představenstvo předá peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

(3) Právo akcionáře na vyplacení doplatku se nepromlčuje.

(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.