Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 4 - Znalec pro fúzi

Díl 4

Znalec pro vnitrostátní fúzi

Znalec pro fúzi

§ 112

Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec (dále jen „znalec pro vnitrostátní fúzi“) nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechny zúčastněné společnosti, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze valné hromadě nebo představenstvu ke schválení.

Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.

§ 113

(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu vnitrostátní fúze (dále jen „znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi“).

(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.

(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.

(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.

(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.

§ 114

Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též

Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též

a) stanovisko znalce nebo znalců pro vnitrostátní fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod ocenění, jestliže bylo použito více metod ocenění; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám ocenění při stanovení výměnného poměru,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování jmění zúčastněné společnosti.

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.

§ 115

(1) Znalec pro vnitrostátní fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

(2) Ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi nelze uvádět informace, pokud

(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud

a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,

b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo

c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.

(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o vnitrostátní fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.

(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.

§ 116

(1) Znalec nebo znalci pro vnitrostátní fúzi předají znaleckou zprávu nebo zprávy o vnitrostátní fúzi představenstvům zúčastněných akciových společností.

(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.

(2) Znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení vnitrostátní fúze.

(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.

§ 117

Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.

Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.