Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 7 - Výměna akcií

Díl 7

Výměna akcií

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 134

Nástupnická společnost nevymění při vnitrostátní fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku

Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

§ 135

(1) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt vnitrostátní fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti.

Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.

(2) Jmenovitou hodnotu dosavadních akcií lze zvýšit i nad částku, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, pokud toto zvýšení nepřesáhne součet částky, o kterou lze zvýšit základní kapitál společnosti z vlastních zdrojů, a částky odpovídající výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 136

Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ni přejdou v důsledku vnitrostátní fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.

Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.

§ 137

(1) Výměna akcií se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; ustanovení odstavce 2 tím není dotčeno.

(1) Výměna akcií stejné podoby se provede ve lhůtě 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže vyměněné akcie mají mít jinou podobu než vyměňované akcie, použijí se ustanovení zvláštního zákona o změně podoby cenného papíru obdobně.

Oddíl 2

Zvláštní ustanovení o výměně listinných akcií

§ 138

(1) Mají-li být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné kótované akcie, pověří představenstva všech zúčastněných společností obstaráním výměny pověřenou osobu a předají jí listinné kótované akcie se všemi náležitostmi před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Nejsou-li všechny náležitosti akcií v době, kdy mají být předány pověřené osobě, známy nebo nemohou být na listinné akcii uvedeny, předají se listiny pověřené osobě bez těchto náležitostí s tím, že budou doplněny představenstvem nástupnické společnosti nebo na základě plné moci pověřenou osobou bez zbytečného odkladu poté, co se stanou známými nebo bude jejich uvedení možné.

Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.

§ 139

Akcionáři jsou povinni vrátit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu vnitrostátní fúze. Projekt vnitrostátní fúze musí v takovém případě obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nevrácené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k vrácení akcií.

(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní listinné akcie a zatímní listy ve lhůtě a způsobem určeným v projektu fúze.

(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené lhůtě mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.

§ 140

Jestliže jsou akcionáři v prodlení s vrácením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, může je představenstvo vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy vrátili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních listinných akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou lhůtu k předložení listinných akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby listinné akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

§ 141

(1) Představenstvo prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly řádně a včas vráceny. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí představenstvo nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty.

(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.

(2) Prohlášení akcií za neplatné představenstvo oznámí akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím pověřené osoby bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na regulovaném trhu, pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na výplatu výtěžku se nepromlčuje.

(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

(5) Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie a zatímní listy do úřední úschovy. Právo dotčené osoby na vydání akcií a zatímních listů se nepromlčuje.

§ 142

Vrácené listinné akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.

Oddíl 3

Zvláštní ustanovení o výměně zaknihovaných akcií

§ 143

(1) Jestliže mají být v souvislosti s vnitrostátní fúzí vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, představenstva všech zúčastněných společností požádají centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií postupem podle zvláštního zákona nebo jej informují o požadované změně údajů před zápisem vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

(2) Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo k provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů dá představenstvo nástupnické společnosti ve lhůtě 15 dnů po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.