Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Oddíl 3 - Společná pravidla o odkupu

Oddíl 3

Společná pravidla o odkupu

§ 146

(1) Jestliže projekt vnitrostátní fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(1) Jestliže projekt fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.

§ 147

(1) Veřejný návrh smlouvy musí být zpracován a uveřejněn způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické akciové společnosti pro svolání valné hromady tak, aby se jeho adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci.

(2) Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň

Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,

f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.

§ 148

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada. Jestliže se valná hromada svolává pozvánkou zasílanou akcionářům, zveřejní se veřejný návrh smlouvy v Obchodním věstníku a zároveň se zašle každému z oprávněných akcionářů stejným způsobem jako pozvánka na valnou hromadu.

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po uveřejnění nebo zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Toto zvýšení je závazné i pro akcionáře, kteří již veřejný návrh smlouvy přijali.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.

§ 149

(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.

(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.

(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.

(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.

(3) Akcionář, jenž přijal veřejný návrh smlouvy, nemůže po odeslání přijetí návrhu přijetí návrhu odvolat ani změnit.

(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.

§ 150

(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie a dát centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k převodu vlastnického práva k zaknihovaným akciím do centrální evidence cenných papírů.

(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím.

(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.

(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.

(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uzavření smlouvy.

(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

(4) Nebude-li kupní cena přiměřená hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny.

(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.

(5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplatek kupní ceny, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným akcionářům.

§ 151

(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy.

(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.

(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

§ 151a

Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.