Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Obecná ustanovení

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 154

(1) Jedna nebo více společností s ručením omezeným se může zúčastnit vnitrostátní fúze s jednou nebo více akciových společností do nástupnické akciové společnosti nebo do nástupnické společnosti s ručením omezeným.

(2) Dvě nebo více společností s ručením omezeným se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické akciové společnosti.

(3) Dvě nebo více akciových společností se mohou zúčastnit vnitrostátní fúze splynutím do nástupnické společnosti s ručením omezeným.

Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.

§ 155

(1) Projekt vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí dále obsahovat

(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti,

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % celkové výše nových vkladů.

b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.

(2) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99 a § 134 až 143 použijí obdobně.

(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.

(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.

§ 156

Vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným; ustanovení § 17 odst. 2 a § 20 odst. 1 až 3 se nepoužijí.

Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.

§ 157

Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení vnitrostátní fúze souhlas všech společníků a akcionářů všech zúčastněných společností.

Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných společností.

§ 158

Společníci zanikající společnosti s ručením omezeným mají právo na výměnu svých obchodních podílů za akcie nástupnické akciové společnosti a akcionáři zanikající akciové společnosti mají právo na výměnu svých akcií za obchodní podíly nástupnické společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i

a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.

(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.