Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Obecná ustanovení

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 166

Projekt vnitrostátní fúze družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při vnitrostátní fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.

(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.

(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.

§ 166a

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.

(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.

§ 167

(1) Projekt vnitrostátní fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro vnitrostátní fúzi, a to před předložením projektu vnitrostátní fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro vnitrostátní fúzi pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.

(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

§ 168

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro členy na jejich práva podle § 167,

b) upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39.

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 a 169a.

§ 169

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze,

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt vnitrostátní fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a

f) znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny znalecké zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

§ 169a

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

§ 170

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat vnitrostátní fúzi, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 169 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.

§ 171

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt vnitrostátní fúze.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení vnitrostátní fúze členy se znaleckou zprávou o vnitrostátní fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne vnitrostátní fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

§ 172

Usnesení členské schůze zanikajícího družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,

a) projektu fúze sloučením a

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky.

§ 173

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím jmění zanikajícího družstva nebo zanikajících družstev,

b) schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 174

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení vnitrostátní fúze splynutím musí obsahovat

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení

a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické družstvo,

a) projektu fúze splynutím a

b) schválení projektu vnitrostátní fúze splynutím,

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnického družstva.

§ 175

(1) Jestliže člen nesouhlasí s vnitrostátní fúzí družstva, má právo z družstva vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy členská schůze schválila vnitrostátní fúzi, jestliže se členské schůze nezúčastnil nebo se členské schůze zúčastnil a nehlasoval pro schválení vnitrostátní fúze.

(2) Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodlo shromáždění delegátů, má právo vystoupit z družstva podle odstavce 1 každý člen bez omezení.

(3) Notářský zápis o rozhodnutí členské schůze musí obsahovat jména členů, kteří pro schválení vnitrostátní fúze hlasovali, s tím, že platí, že členové zde neuvedení mohou z družstva vystoupit postupem podle odstavce 1 nebo 2. Jestliže o schválení vnitrostátní fúze rozhodovalo shromáždění delegátů, uvedení údajů podle věty první se nevyžaduje.

§ 176

(1) Oznámení člena o vystoupení z družstva postupem podle tohoto zákona musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

(3) Členství vystupujícího člena zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

§ 177

Návrh na zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení vnitrostátní fúze; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.