Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Projekt rozdělení

Díl 2

Projekt rozdělení

§ 250

Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,

b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,

c) rozhodný den rozdělení,

d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnických obchodních společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované obchodní společnosti nebo družstva,

h) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované obchodní společnosti nebo družstvu; při tomto určení je možno použít odkazu na konečnou rozvahu zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují,

i) při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením projev vůle zrušit obchodní společnost nebo družstvo bez likvidace rozdělením,

j) při rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva. Jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,

k) při rozdělení odštěpením

1. projev vůle obchodní společnost nebo družstvo rozdělit odštěpením,

2. údaje o tom, kterým společníkům rozdělované obchodní společnosti nebo členům rozdělovaného družstva vzniká účast v jedné nebo více nástupnických obchodních společnostech nebo družstvech a veškeré údaje o změnách jejich majetkové účasti v rozdělované a nástupnických obchodních společnostech nebo družstvech,

l) při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev

1. společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy všech nástupnických obchodních společností nebo družstev,

2. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,

3. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,

b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

d) rozhodný den rozdělení,

e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,

i) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí³),

j) při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,

k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

1. společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech nástupnických společností nebo družstev,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva⁴), a

m) při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.

(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena.

(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

§ 251

Schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

§ 252

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo projekt rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 250 písm. l) bodu 3.

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev doplní před jeho schválením.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.