Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 5 - Schválení projektu rozdělení

Díl 5

Schválení projektu rozdělení

§ 286

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost nebo rozhodnutí o přechodu části jmění rozdělované společnosti na jednu nebo více nástupnických společností,

b) schválení projektu rozdělení,

c) schválení konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti a všech nástupnických společností.

(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.

§ 287

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom

a) souhlas s převzetím jmění zanikající společnosti nebo části jmění rozdělované společnosti,

a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,

b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,

b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.

d) výši základního kapitálu nástupnické společnosti.

§ 287a

(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

§ 287b

(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

§ 288

Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.

Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, byly-li splaceny vklady všech společníků.

(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.

(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.