Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA VII

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 312

Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

§ 313

Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

(1) Projekt rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, dále obsahovat tyto údaje

(1) Projekt rozdělení dále obsahuje v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, a

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl při rozštěpení nebo k obchodnímu podílu při odštěpení s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty nových akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným, nebo

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % celkové výše nových vkladů.

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti výměnou za své akcie, s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu každé nástupnické společnosti při rozdělení se založením nových společností nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu každé nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením.

(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu. Náhradu nelze vyplatit před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcí, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.

(2) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.

(4) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.

§ 315

Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným; ustanovení § 17 odst. 2 a § 20 odst. 1 až 3 se nepoužijí.

Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.

§ 316

Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly přede dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků a akcionářů všech zúčastněných společností.

Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.

§ 317

Společníci zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným mají právo na výměnu svých obchodních podílů za akcie nástupnické akciové společnosti a akcionáři zanikající nebo rozdělované akciové společnosti mají právo na výměnu svých akcií za obchodní podíly nástupnické společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i obchodní podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.

(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.

(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

Ochrana nesouhlasících akcionářů

§ 318

(1) Akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku společníkem, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit, jestliže

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.

a) byl akcionářem zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a

b) hlasoval proti schválení rozdělení.

(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající nebo rozdělované akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení rozdělení.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.

(4) Pro vystoupení akcionáře z rozdělované akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného. Vystoupením akcionáře z rozdělované akciové společnosti nezaniká jeho účast v rozdělované akciové společnosti; ustanovení § 249 tím není dotčeno. Účast vystupujícího akcionáře v nástupnické společnosti s ručením omezeným nevznikne. Výše vypořádacího podílu vystupujícího akcionáře se stanoví jako kupní cena za obchodní podíl, který by akcionář podle projektu získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 318a

(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.

(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení akcionáře ze společnosti použijí obdobně.

§ 319

Návrh na zápis rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.