Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Ochrana nesouhlasících akcionářů

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

Ochrana nesouhlasících akcionářů

§ 318

(1) Akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku společníkem, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit, jestliže

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající akciové společnosti vystoupit, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozštěpení, a hlasoval proti schválení rozštěpení.

a) byl akcionářem zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a

b) hlasoval proti schválení rozdělení.

(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající nebo rozdělované akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení rozdělení.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení rozdělení.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně.

(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.

(4) Pro vystoupení akcionáře z rozdělované akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného. Vystoupením akcionáře z rozdělované akciové společnosti nezaniká jeho účast v rozdělované akciové společnosti; ustanovení § 249 tím není dotčeno. Účast vystupujícího akcionáře v nástupnické společnosti s ručením omezeným nevznikne. Výše vypořádacího podílu vystupujícího akcionáře se stanoví jako kupní cena za obchodní podíl, který by akcionář podle projektu získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 318a

(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti schválení odštěpení.

(2) Ustanovení § 160 a 163 až § 165 odst. 1 a § 165a se na vystoupení akcionáře ze společnosti použijí obdobně.

§ 319

Návrh na zápis rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající nebo rozdělované akciové společností; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.