Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 360

(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků.

(2) Obchodní společnost může změnit svou právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na obchodní společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

§ 361

Projekt změny právní formy musí obsahovat alespoň

Projekt změny právní formy obsahuje alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo obchodní společnosti nebo družstva před změnou právní formy,

a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti nebo družstva před změnou právní formy,

b) právní formu, jíž má obchodní společnost nebo družstvo nabýt,

b) právní formu, jíž má společnost nebo družstvo nabýt,

c) firmu obchodní společnosti nebo družstva po změně právní formy,

c) firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy,

d) den, k němuž byl zpracován projekt změny právní formy,

d) den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy,

e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy obchodní společnosti nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku; ustanovení § 364 tím není dotčeno,

e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy společnosti nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku; ustanovení § 364 tím není dotčeno,

f) všechny zvláštní výhody, které obchodní společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro ocenění jmění; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

f) všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro ocenění jmění; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem nebo členem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke schválení změny právní formy nutný souhlas všech společníků,

h) výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů,

h) při změně právní formy akciové společnosti výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů,

i) jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla osob, které budou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku

1. statutárním orgánem nebo členy statutárního orgánu obchodní společnosti nebo družstva,

1. statutárním orgánem nebo členy statutárního orgánu společnosti nebo družstva,

2. členy dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizuje, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

j) mění-li se právní forma na akciovou společnost

1. počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého akcionáře po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,

2. údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti s uvedením, že tato místa budou obsazena až po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

§ 362

(1) Projekt změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

§ 363

(1) V sídle obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před plánovaným schválením změny právní formy veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti nebo před stanoveným dnem konání valné hromady společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy

(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy

a) projekt změny právní formy,

b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje.

b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,

c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a

d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.

(2) Obchodní společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému společníkovi nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.

§ 363a

(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

§ 363b

(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.

(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.

(1) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti.

(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, pokud jsou vklady zcela splaceny.

(2) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na akciovou společnost, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina akciové společnosti se nepořizuje.

(2) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina akciové společnosti se nepořizuje.

(1) Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu.

(2) V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

§ 365

(1) Obchodní společnost nebo družstvo je povinna vyhotovit ke dni zpracování projektu změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.

(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.

(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování projektu změny právní formy musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní zákon, a projednána společníky nebo valnou hromadou nebo členskou schůzí.

(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o auditorech.

(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 3 měsíce počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování projektu změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít obchodní společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná.

(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.

§ 366

(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku při změně právní formy má pouze veřejná obchodní společnost a dále obchodní společnosti a družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.

(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

§ 367

(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je obchodní společnost nebo družstvo povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování projektu změny právní formy.

(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.

(2) V posudku znalec dále uvede, zda výše čistého obchodního majetku obchodní společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.

(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu⁵). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

§ 368

(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.

(2) V případě, že obchodní společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu obchodní společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.

(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.

§ 369

Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

§ 369a

Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení

a) projektu změny právní formy a

b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265, nebyla-li doposud schválena.

§ 370

Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům obchodní společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu známým ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.

§ 371

(1) Jestliže se mění právní forma obchodní společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.

(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

§ 372

Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva schválena valnou hromadou nebo členskou schůzí; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti nebo z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.

(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží lhůta podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.

§ 373

(1) Osoby, které byly společníky obchodní společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu obchodní společnosti nebo družstva, a z obchodní společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.

(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo družstva, ručí za její závazky, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.

(2) Jestliže je ručení společníků obchodní společnosti po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy obchodní společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.