Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 3 - Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

Díl 3

Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

§ 73

(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen „znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.

(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.

(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.

(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.

§ 74

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění v různých zanikajících společnostech.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu o fúzi do sbírky listin.

§ 75

(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň

a) popis jmění zanikající společnosti,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,

d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a

e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti podle § 73 odst. 1.

(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout snížení odpovídající

a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila nástupnická společnost před fúzí, nebo

b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví dané zanikající společnosti.