Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VII - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM

HLAVA VII

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 154

Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.

§ 155

(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo

b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.

(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.

(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.

§ 156

Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.

§ 157

Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných společností.

§ 158

(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i

a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.

(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

§ 159

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s nástupnickou společností s ručením omezeným, a

b) hlasoval proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 160

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

§ 161

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.

§ 162

Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 163

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 164

(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.

§ 165

(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.

(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

§ 165a

Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.