Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

§ 159

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s nástupnickou společností s ručením omezeným, a

b) hlasoval proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 160

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

§ 161

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.

§ 162

Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 163

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 164

(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.

§ 165

(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.

(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

§ 165a

Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.