Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Obecná ustanovení

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 166

(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.

(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.

§ 166a

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.

(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.

§ 167

(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

§ 168

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 a 169a.

§ 169

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

§ 169a

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

§ 170

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.

§ 171

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

§ 172

Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu fúze sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

§ 174

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení

a) projektu fúze splynutím a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.