Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 8 - Osvědčení přeshraniční přeměny

Díl 8

Osvědčení přeshraniční přeměny

§ 59x

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.

(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,

c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,

d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,

e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,

f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

h) další údaje, stanoví-li tak zákon,

i) otisk úředního razítka notáře a

j) podpis notáře.

(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59y

(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií, jestliže

a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční přeměně, a

b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.

(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.

§ 59z

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.

(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,

c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) další údaje, stanoví-li tak zákon,

f) otisk úředního razítka notáře a

g) podpis notáře.

(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59za

Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.