Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA III - PROJEKT PŘEMĚNY

HLAVA III

PROJEKT PŘEMĚNY

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 14

(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.

(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.

§ 15

(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní rada. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.

(3) Projekt přeměny musí

a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení nevyžaduje,

b) obsahovat zákonem požadované údaje a

c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.

(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,

a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo

b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.

§ 15a

(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.

(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.

§ 15b

Zrušení projektu přeměny

(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem

a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku,

b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo

c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.

(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

§ 15c

Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny

(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou na přeměně.

(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.

(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže

a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a

b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.

(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.

(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.

Díl 2

Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti

§ 16

(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.

(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.

Díl 3

Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným

§ 17

(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.

(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.

(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení.

§ 18

(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.

(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.

§ 19

(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu. Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.

(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377.

§ 20

(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.

(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.

(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.

(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.

(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.

§ 20a

K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.

Díl 4

Schválení přeměny v akciové společnosti

§ 21

(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek.

(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.

§ 22

(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.

(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.

(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2.

(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.

§ 22a

K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.

Díl 5

Schválení přeměny v družstvu

§ 23

(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů.

(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.

(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

Díl 6

Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů

§ 23a

(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také

a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo

b) prohlášení notáře, že v souladu není.

(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.

(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním jednání, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.