Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Výměnný poměr akcií a doplatků

Díl 2

Výměnný poměr akcií a doplatků

§ 102

(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

§ 103

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

§ 104

Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.

§ 105

Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 106

Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

§ 107

(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) spořitelní a úvěrní družstvo,

c) obchodník s cennými papíry, nebo

d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.