Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Základní ustanovení

Díl 1

Základní ustanovení

Oddíl 1

Úvodní ustanovení

§ 180

Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze

a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo

b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.

§ 181

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.

§ 182

Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry. Ustanovení § 336b odst. 2 se použije obdobně.

§ 184

Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.

§ 189

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213 obdobně.

§ 190

Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.

Oddíl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze

§ 191

(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,

c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1 písm. b) a f).

Oddíl 5

Některá ustanovení o zveřejnění informací

§ 197

(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

Oddíl 7

Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze

§ 201

Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.

§ 202

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.

§ 203

Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

Oddíl 10

Osvědčení přeshraniční fúze

§ 210

(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a

b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm. a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci 1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.

Oddíl 11

Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením

§ 211

(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající společnosti,

a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a

b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.

(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající zahraniční korporaci.

Oddíl 12

Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 212

K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá

a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a

b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.

§ 213

Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě, než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.