Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA XIV - PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY

HLAVA XIV

PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 59a

(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí

a) přeshraniční fúze,

b) přeshraniční rozdělení,

c) přeshraniční převod jmění, nebo

d) přeshraniční přemístění sídla.

(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 59b

(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.

(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a

a) je státním příslušníkem členského státu,

b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu,

c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo

d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.

(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba,

a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a

b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském státě.

(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice.

(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.

§ 59c

Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do zahraničí.

Díl 2

Některá ustanovení o rozhodném právu

§ 59d

(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.

(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

§ 59e

(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.

(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.

(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.

(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,

a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo

b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.

§ 59f

(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.

(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.

(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry nástupnické osoby.

(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.

§ 59g

(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,

b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo

c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.

(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).

§ 59h

(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.

(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.

§ 59i

(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.

(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.

§ 59j

(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.

(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 59k

Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.

Díl 3

Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací

§ 59l

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat

a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,

b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a

c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

§ 59m

(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije obdobně.

Díl 4

Právo zaměstnanců na informace

§ 59n

(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.

(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.

§ 59o

(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

Díl 5

Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách

§ 59p

(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.

(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.

(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby, které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají společníky nebo členy.

§ 59q

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.

(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

Díl 6

Některá ustanovení o ochraně společníků

§ 59r

(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.

(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.

(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.

(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení odstavců 1 až 3 se použije obdobně.

§ 59s

(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.

(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.

§ 59t

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.

(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u soudu odkupu podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.

Díl 7

Některá ustanovení o ochraně věřitelů

§ 59u

Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí, mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.

§ 59v

Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.

§ 59w

Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.

Díl 8

Osvědčení přeshraniční přeměny

§ 59x

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.

(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,

c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,

d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,

e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,

f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

h) další údaje, stanoví-li tak zákon,

i) otisk úředního razítka notáře a

j) podpis notáře.

(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59y

(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li společníci české zúčastněné korporace právo na odkup podílů, jestliže

a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů menšinových nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční přeměně, a

b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že společníci mají právo na odkup podílů.

(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.

§ 59z

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.

(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,

c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) další údaje, stanoví-li tak zákon,

f) otisk úředního razítka notáře a

g) podpis notáře.

(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59za

Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým společník schvaluje přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.

Díl 9

Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně

§ 59zb

(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.

(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční přeměně.