Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ

HLAVA VI

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 359a

Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí

a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo

b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění

§ 359b

(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,

b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a

c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční přejímající společník bydliště.

(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.

§ 359c

(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční převod jmění.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

Díl 3

Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění

§ 359d

(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.

(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.

(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v § 342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.

§ 359e

(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.

(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka, musí být pořízen notářský zápis.

Díl 4

Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu jmění

§ 359f

Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.

Díl 5

Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění

§ 359g

(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající společností česká společnost.

(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry.

§ 359h

Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění

Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající společností česká společnost.

Díl 6

Některá ustanovení o rozhodném dni

§ 359i

Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.

Díl 7

Osvědčení přeshraničního převodu jmění

§ 359j

Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis nevyžaduje, a

b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.

§ 359k

(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka mají stejné znění.

Díl 8

Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 359l

K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku, jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 359j písm. a).