Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - ČÁST PRVNÍ - OBECNÁ USTANOVENÍ

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

§ 1

(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie¹).

(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.

(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.

§ 2

Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

§ 3

(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.

(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí

a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,

b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,

c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních právních předpisů,

d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního právního předpisu, nebo

e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském státě než České republice.

(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí

a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo (§ 63 a 245),

b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající společník,

c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní formu, nebo

d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do jiného členského státu než České republiky.

§ 4

(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace,

a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,

b) uplynutím doby, na kterou byla založena,

c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo

d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.

(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.

(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.

(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.

(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti

a) projektu přeměny, nebo

b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).

(6) Likvidace se obnovuje i

a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,

b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, nebo

c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.

§ 4a

(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže

a) pominul důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,

b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a

c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.

(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.

(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.

§ 5

Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.

§ 5a

(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.

(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.

§ 6

(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.

(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.

§ 7

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem uvedeným v § 9

a) práva na dorovnání,

b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,

c) práva na náhradu škody,

d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,

e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,

f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo

g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

§ 7a

Vzdání se práva na výměnu podílu

(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.

(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.

(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.

(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.

§ 8

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

§ 9

(1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání se práva nebo souhlas musí

a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo

b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.

(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.

(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena.

HLAVA II

NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ

§ 10

(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.

(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.

(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 11

(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.

(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.

§ 11a

(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.

(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.

§ 11b

Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.

§ 12

(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.

(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.

(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.

§ 13

Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.

§ 13a

Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 13b

Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.

HLAVA III

PROJEKT PŘEMĚNY

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 14

(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu přeměny.

(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech nepoužijí.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské právní jednání je nahrazeno projektem přeměny.

§ 15

(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní rada. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.

(3) Projekt přeměny musí

a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným tímto zákonem, ledaže se takové schválení nevyžaduje,

b) obsahovat zákonem požadované údaje a

c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a; ustanovení § 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.

(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,

a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo

b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.

§ 15a

(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.

(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.

§ 15b

Zrušení projektu přeměny

(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem

a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku,

b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo

c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.

(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

§ 15c

Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny

(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny, nepovažuje se taková změna za změnu projektu, ledaže jde o společníka nebo člena, který je současně osobou zúčastněnou na přeměně.

(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.

(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže

a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a

b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou většinou spolu se schválením projektu přeměny.

(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny, pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až 4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.

(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.

Díl 2

Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti

§ 16

(1) Přeměna veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí být schválena všemi společníky. Podpis společníka musí být úředně ověřen.

(2) Na podpis společníka na projektu přeměny se hledí jako na souhlas podle odstavce 1.

Díl 3

Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným

§ 17

(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu.

(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.

(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení.

§ 18

(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada.

(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.

§ 19

(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu. Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.

(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 377.

§ 20

(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.

(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas i tohoto společníka.

(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.

(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.

(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem podle § 18 nebo 19.

§ 20a

K rozhodnutí o převodu jmění na společníka se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech společníků zanikající společnosti.

Díl 4

Schválení přeměny v akciové společnosti

§ 21

(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek.

(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.

§ 22

(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.

(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.

(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.

(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu akciové společnosti, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle odstavce 2.

(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.

§ 22a

K rozhodnutí o převodu jmění na akcionáře se vyžaduje souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.

Díl 5

Schválení přeměny v družstvu

§ 23

(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. Členská schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů.

(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.

(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

Díl 6

Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů

§ 23a

(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou, členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle notářského řádu také

a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo

b) prohlášení notáře, že v souladu není.

(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení přeměny společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že předpoklady splněny nejsou.

(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním jednání, obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně. Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt přeměny v takovém souladu není.

HLAVA IV

ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ

§ 24

(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.

(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň

a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska, dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,

b) odůvodnění výše případných doplatků,

c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,

d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly,

e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a

f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.

§ 25

V akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury řízení zpracovává zprávu o přeměně správní rada.

§ 26

(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.

(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán nebo správní rada právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.

§ 27

Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže

a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost fúzuje se svým jediným společníkem,

c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s ručením omezeným, nebo

d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.

HLAVA V

JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE

§ 28

Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje

a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh této osoby,

b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně,

c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo

d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně, v níž účast akcionáře zaniká.

§ 29

(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na přeměně podávají společně všechny tyto osoby.

(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud není vázán návrhem navrhovatele.

§ 30

(1) Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která návrh na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti.

(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. V takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování znalce, který má být odvolán, navrhl.

§ 31

O návrhu na jmenování nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu.

§ 32

(1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k soudu na jmenování znalce společně více osob, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce všechny tyto osoby společně a nerozdílně.

(2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce jmenoval.

§ 32a

Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci, který vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem, všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.

HLAVA VI

INFORMACE O PŘEMĚNĚ

§ 33

(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,

a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, projekt přeměny a

b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.

(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně s touto osobou.

§ 33a

(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.

(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b).

(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny, zveřejní alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt přeměny uveřejněn, a datum uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.

§ 33b

Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše uznávaným elektronickým podpisem nebo zapečetí uznávanou elektronickou pečetí⁶).

§ 33c

Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.

§ 34

(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.

(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud

a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,

b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo

c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

HLAVA VII

OCHRANA VĚŘITELŮ

§ 35

(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.

(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.

§ 36

Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,

a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,

b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo

c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 37

(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.

§ 38

(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 dotčena.

(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.

§ 39

Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.

§ 39a

Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

HLAVA VIII

PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY

§ 40

(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.

(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

(3) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.

§ 41

(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.

(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.

(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány, použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.

§ 42

(1) Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis zástavního práva k jednomu nebo více podílům do obchodního rejstříku.

(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.

(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.

§ 43

Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká, jestliže dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo, podíl na nichž nemůže být zástavou.

§ 44

(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.

(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.

(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na zaknihované účastnické cenné papíry.

HLAVA IX

PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA

§ 45

(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.

(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.

(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.

(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.

§ 46

(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.

(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.

§ 47

(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám. V tomto rozhodnutí uloží soud povinné osobě i bez návrhu, aby v době určené v rozhodnutí splnila dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu.

(3) V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

(4) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.

(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.

(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, je tato dohoda pro povinnou osobu závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním oprávněným osobám a povinná osoba její uzavření oznámí ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní v době splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením plnění do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně.

(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.

(9) Pro oprávněné osoby, které nebyly účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků složených v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6. Pro oprávněné osoby, které nejsou stranami dohody podle odstavce 8, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 8.

§ 48

Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení § 341a odst. 3 se použije obdobně.

§ 49

Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.

HLAVA X

PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

§ 49a

(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,

b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,

c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a

d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.

(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

§ 49b

(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.

(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.

(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.

(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.

§ 49c

(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.

(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.

(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.

§ 49d

(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.

(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.

HLAVA XI

ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU

§ 50

(1) Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.

(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.

(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.

(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.

(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.

(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.

§ 51

Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně nebo někteří z nich neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního zákona obdobně.

HLAVA XII

NEPLATNOST PŘEMĚNY

§ 52

(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.

(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.

§ 53

(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.

(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.

§ 54

(1) Návrh podle § 52 může podat jen

a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,

b) člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo

c) člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.

(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy

a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny,

b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo

d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení.

§ 55

(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.

(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

§ 56

Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.

§ 57

(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani

a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo

b) změnit ani zrušit projekt přeměny.

(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.

(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,

a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a

b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.

(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo

a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo

b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.

(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.

§ 58

(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný pro každého.

HLAVA XIII

PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY

§ 59

(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.

HLAVA XIV

PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 59a

(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí

a) přeshraniční fúze,

b) přeshraniční rozdělení,

c) přeshraniční převod jmění, nebo

d) přeshraniční přemístění sídla.

(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 59b

(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.

(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a

a) je státním příslušníkem členského státu,

b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu,

c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo

d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.

(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba,

a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a

b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském státě.

(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice.

(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.

§ 59c

Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do zahraničí.

Díl 2

Některá ustanovení o rozhodném právu

§ 59d

(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.

(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

§ 59e

(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.

(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.

(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.

(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,

a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo

b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.

§ 59f

(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.

(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vyhotoven v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.

(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem jiného členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry nástupnické osoby.

(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského zápisu, v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma notářského zápisu dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na přeměně. To neplatí, jde-li o přemístění sídla do České republiky.

§ 59g

(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,

b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo

c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.

(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).

§ 59h

(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.

(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.

§ 59i

(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.

(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.

§ 59j

(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.

(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.

§ 59k

Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.

Díl 3

Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací

§ 59l

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat

a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,

b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a

c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

§ 59m

(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije obdobně.

Díl 4

Právo zaměstnanců na informace

§ 59n

(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.

(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.

§ 59o

(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

Díl 5

Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách

§ 59p

(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.

(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.

(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby, které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají společníky nebo členy.

§ 59q

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.

(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

Díl 6

Některá ustanovení o ochraně společníků

§ 59r

(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.

(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.

(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.

(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení odstavců 1 až 3 se použije obdobně.

§ 59s

(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.

(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.

§ 59t

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.

(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u soudu odkupu podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.

Díl 7

Některá ustanovení o ochraně věřitelů

§ 59u

Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí, mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.

§ 59v

Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.

§ 59w

Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.

Díl 8

Osvědčení přeshraniční přeměny

§ 59x

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.

(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,

c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,

d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,

e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,

f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

h) další údaje, stanoví-li tak zákon,

i) otisk úředního razítka notáře a

j) podpis notáře.

(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59y

(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li společníci české zúčastněné korporace právo na odkup podílů, jestliže

a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů menšinových nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční přeměně, a

b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že společníci mají právo na odkup podílů.

(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.

§ 59z

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.

(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,

c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) další údaje, stanoví-li tak zákon,

f) otisk úředního razítka notáře a

g) podpis notáře.

(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

§ 59za

Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým společník schvaluje přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.

Díl 9

Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně

§ 59zb

(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.

(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční přeměně.