Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VI - ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA VI

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti

§ 100

(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje

a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“), a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,

c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma nebo zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické společnosti vydaných jako cenný papír,

d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a až 49d,

f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.

(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.

(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede se tato skutečnost v projektu fúze. V takovém případě se neuvádí v projektu fúze pravidla postupu při výměně akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.

§ 101

(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem, ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 110.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro akcionáře zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

§ 101a

(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena podle stanov osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

Díl 2

Výměnný poměr akcií a doplatků

§ 102

(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.

(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

§ 103

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti

(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír.

(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.

§ 104

Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.

§ 105

Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat při fúzi pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění této společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění.

§ 106

Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

§ 107

(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) spořitelní a úvěrní družstvo,

c) obchodník s cennými papíry, nebo

d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) až c).

(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost není oprávněna s těmito prostředky disponovat.

(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

Díl 3

Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností

§ 108

Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.

§ 109

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.

§ 109a

Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti

(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách akcionářů nástupnické společnosti.

(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.

(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové akcie. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty nebo podle počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.

(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.

§ 110

Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty dosavadních akcií

(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.

(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.

§ 111

Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti

(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.

(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

Díl 4

Znalec pro fúzi

§ 112

Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností.

§ 113

(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.

(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti, zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.

(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího činnost znalců.

§ 114

Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též

a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.

§ 115

(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření.

(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud

a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,

b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo

c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.

(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2 neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.

§ 116

(1) Znalec pro fúzi předá znaleckou zprávu o fúzi představenstvům všech zúčastněných společností.

(2) Znalecké zprávy o fúzi musí být k nahlédnutí akcionářům přítomným na valné hromadě, jež bude rozhodovat o schválení fúze.

§ 117

Znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi se nevyžadují, jestliže s tím souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností nebo jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem.

Díl 5

Informace o projektu fúze

§ 118

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň

a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,

b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 131, popřípadě

c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.

§ 119

(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a

g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f), pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

§ 119a

(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

§ 120

(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 118, 119 nebo 119a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.

(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 118, 119 nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.

Díl 6

Schválení fúze

Schvalování valnou hromadou

§ 121

(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady, která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119 nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být valnou hromadou schválena.

(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo účetní hodnota všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich druh nebo forma nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry anebo obráceně.

(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.

§ 122

(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt fúze.

(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla informovat své příslušné valné hromady.

(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje, jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.

§ 123

Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu fúze sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

§ 124

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením musí obsahovat

a) schválení projektu fúze sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.

§ 125

Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.

§ 125a

Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.

§ 126

Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti, nejde-li o kusové akcie,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti, bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

§ 127

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

§ 128

Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení fúze splynutím musí obsahovat

a) schválení projektu fúze splynutím,

b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla schválena, a

c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou

§ 129

Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie, ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo 119a a

c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy.

§ 130

Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

§ 131

(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.

(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií.

§ 132

(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení fúze podle tohoto zákona, jestliže

a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo § 119a a

c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130 a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst. 2 se použije obdobně. Ustanovení § 50 se nepoužije.

(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c), vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.

Díl 7

Výměna akcií

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 134

Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.

§ 135

Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.

§ 136

Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti.

§ 137

(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihovaný cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení občanského zákoníku o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru na cenný papír. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o imobilizaci cenných papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

Oddíl 2

Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír

§ 138

Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.

§ 139

(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy v době a způsobem určeným v projektu fúze.

(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost, že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.

§ 140

(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno podle § 141.

§ 141

(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená doba k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.

(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(4) Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

§ 142

Vrácené akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.

Oddíl 3

Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír

§ 143

(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie imobilizovaným cenným papírem.

Díl 8

Odkoupení akcií nástupnickou společností

Oddíl 1

Dobrovolný odkup

§ 144

(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.

(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.

Oddíl 2

Povinný odkup

§ 145

(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která

a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,

b) se zúčastnila valné hromady a

c) hlasovala proti schválení fúze.

(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.

Oddíl 3

Společná pravidla o odkupu

§ 146

(1) Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.

§ 147

Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty, údaj o tom, zda byly vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo zda dosud jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly, a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,

f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.

§ 148

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.

§ 149

(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.

(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.

(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.

§ 150

(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným nebo imobilizovaným akciím.

(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.

(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.

§ 151

(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.

(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením povinnosti uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

§ 151a

Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.