Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Obecná ustanovení

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 312

Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

§ 313

Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti právní formu

a) pouze společnosti s ručením omezeným,

b) pouze akciové společnosti, nebo

c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu akciové společnosti.

§ 314

(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní formu při rozdělení sloučením, tyto údaje

a) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl při rozštěpení nebo k podílu při odštěpení a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením lhůty pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií, nebo

b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie při rozštěpení nebo ke svým akciím při odštěpení a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s rozdělením nesouhlasili.

(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická akciová společnost při rozdělení sloučením právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly pro její výplatu. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.

(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu rozdělení.

(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se ustanovení § 289 a 307 použijí obdobně.

§ 315

(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost, anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením, být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.

(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.

§ 316

(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných společností.

(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.

§ 317

(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní rady. Ustanovení § 252 tím není dotčeno.

(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost, vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení § 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.

(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.

(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.