Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 6 - Některá ustanovení o ochraně společníků

Díl 6

Některá ustanovení o ochraně společníků

§ 59r

(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.

(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.

(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.

(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení odstavců 1 až 3 se použije obdobně.

§ 59s

(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.

(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.

§ 59t

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.

(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u soudu odkupu podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.