Zákon o dluhopisech - ČÁST PRVNÍ - ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

ČÁST PRVNÍ

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

HLAVA I

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon zapracovává příslušný předpis Evropské unie¹) a upravuje postup při vydávání dluhopisů bez ohledu na to, kdo je osobou, která dluhopisy vydává (dále jen „emitent“), a některé další otázky s dluhopisy související, včetně postupu při vydávání obdobných cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na splacení dlužné částky.

§ 2

Dluhopis a emise dluhopisů

(1) Dluhopis je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem, a to najednou nebo postupně k určitému okamžiku, a popřípadě i další práva plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu (dále jen „emisní podmínky“).

(2) Dluhopisy mohou být jen zastupitelné.

(3) Dluhopis, který není zaknihovaným cenným papírem ani imobilizovaným cenným papírem (dále jen „listinný dluhopis“), je cenným papírem na řad. V rubopisu listinného dluhopisu se uvede identifikace nabyvatele.

(4) Emisí dluhopisů se rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise, s nimiž jsou spojena stejná práva, se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN).

§ 3

Zpřístupnění emisních podmínek

(1) Emitent může vydat dluhopisy jen tehdy, pokud byly nejpozději k datu jejich emise investorům zpřístupněny emisní podmínky na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů.

(2) Je-li nejpozději k datu emise dluhopisů uveřejněn prospekt dluhopisů (dále jen „prospekt“) a jsou-li nejpozději k témuž datu na internetových stránkách emitenta zpřístupněny jejich emisní podmínky, zpřístupnění na nosiči informací uvedeném v odstavci 1 se nevyžaduje. V tom případě však emitent zajistí, aby emisní podmínky byly zpřístupněny na těchto internetových stránkách bezplatně a v nezměněné podobě trvale alespoň do data splatnosti těchto dluhopisů a měly podobu datového souboru vhodného ke stažení v běžně používaném formátu.

(3) Jestliže o to vlastník dluhopisů požádá, vzniká emitentovi povinnost poskytnout mu bezúplatně jeden výtisk aktuálních emisních podmínek těchto dluhopisů.

§ 4

Seznam vlastníků

(1) Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů. Seznam vlastníků dluhopisů, které jsou zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem (dále jen „zaknihovaný dluhopis“), vede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů.

(2) K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu; emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu podle odstavce 1 věty první bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

§ 5

Druhy dluhopisů

Dluhopisy vydané týmž emitentem, s nimiž jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh.

§ 6

Náležitosti dluhopisu

(1) Dluhopis obsahuje alespoň

a) označení „dluhopis“, nejde-li o krytý dluhopis, státní pokladniční poukázku nebo poukázku České národní banky,

b) údaj o druhu dluhopisu, který lze uvést i odkazem na emisní podmínky, nejde-li o dluhopis, se kterým není spojeno žádné zvláštní právo,

c) údaje identifikující emitenta,

d) jmenovitou hodnotu jako dlužnou částku,

e) výnos dluhopisu, nebo údaj o tom, že výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem; anebo je z dluhopisu aspoň zřejmé, že dluhopis je bez výnosu nebo kde se lze s tím, jak je výnos určen, seznámit,

e) výnos dluhopisu; neobsahuje-li dluhopis výnos dluhopisu, musí být z něho aspoň zřejmé, že dluhopis je bez výnosu nebo kde se lze s tím, jak je výnos určen, seznámit,

f) datum nebo jiný okamžik splacení (dále jen „datum splatnosti“) dlužné částky (splacení dluhopisu), případně informaci o tom, že má být dlužná částka splacena splátkami,

g) údaje identifikující vlastníka dluhopisu, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,

g) údaje identifikující prvního nabyvatele dluhopisu, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,

h) podpis emitenta, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,

i) číselné označení dluhopisu, nejde-li o zaknihovaný dluhopis,

j) datum emise a

k) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů.

(2) U zaknihovaného dluhopisu postačí, že údaje uvedené v odstavci 1 písm. a) až f) a j) jsou zjistitelné z příslušné evidence investičních nástrojů.

(3) Byl-li vydán hromadný dluhopis, obsahuje tento dluhopis také údaj o tom, kolik dluhopisů a jakého druhu nahrazuje.

(4) Pro posouzení toho, zda je dluhopis řádně vydán, nemá vliv, zda obsahuje náležitosti uvedené v odstavci 1, obsahuje-li alespoň náležitosti uvedené v odstavci 1 písm. c) až h) a k), nebo jsou-li tyto údaje zjistitelné z příslušné evidence investičních nástrojů; odstavce 2 a 3 tím nejsou dotčeny.

§ 7

Celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů

(1) Emitent může vydat dluhopisy

a) v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování nepodařilo upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisů,

b) ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo

c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c) a není-li lhůta určená pro upisování postačující, určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu, a zpřístupní ji stejným způsobem jako emisní podmínky.

(3) V případě zaknihovaných dluhopisů emitent bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro upisování oznámí osobě vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů skutečnost podle odstavce 1 a zpřístupní ji stejným způsobem, jakým zpřístupnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů emitent oznámí skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též Ministerstvu financí (dále jen „ministerstvo“).

(4) V případě emise státních dluhopisů vydávaných jako zaknihované dluhopisy oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) nebo c) bez zbytečného odkladu osobě vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů a vyhlásí nebo uveřejní ji stejným způsobem, jakým vyhlásilo nebo uveřejnilo emisní podmínky.

(5) Údaj o předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů emitent zpřístupní investorům spolu s emisními podmínkami způsobem, kterým zpřístupňuje tyto emisní podmínky.

HLAVA II

EMISNÍ PODMÍNKY

§ 8

Základní ustanovení

Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů, a to i odkazem na informace obsažené v prospektu.

§ 9

Náležitosti emisních podmínek

(1) Emisní podmínky obsahují vždy alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

(1) Emisní podmínky obsahují vždy alespoň odkazem na informace a údaje obsažené v prospektu

a) skutečnosti uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až f) a j),

a) informace a údaje uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až f) a j),

b) údaj o tom, zda jde o listinný dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír,

b) informaci o tom, zda jde o listinný dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír,

c) lhůtu pro upisování emise dluhopisů,

c) lhůtu pro upisování dluhopisů,

d) emisní kurz, případně způsob jeho určení,

d) informaci o tom, jak je výnos dluhopisu určen, nebo že dluhopis je bez výnosu,

e) informace o tom, jak je výnos dluhopisu určen, nebo že dluhopis je bez výnosu,

e) informaci o tom, jak a kde má být dluhopis splacen, včetně případné informace o datu splatnosti a výši jednotlivých splátek, má-li být dlužná částka splacena ve splátkách,

f) způsob a místo upisování dluhopisu, způsob a lhůtu předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného dluhopisu,

f) způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů (dále jen „schůze vlastníků“) a způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu,

g) informace o tom, jak a kde má být dluhopis splacen, včetně případné informace o datu splatnosti a výši jednotlivých splátek, má-li být dlužná částka splacena splátkami,

g) určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků,

h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,

h) informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem, a

i) údaje nutné k identifikaci osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,

i) informaci o tom, že pokud prospekt schvaluje Česká národní banka,

1. posuzuje jej pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených,

2. neposuzuje při tom hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a

3. schválením prospektu se nevyjadřuje k budoucím ziskům emitenta ani k jeho schopnosti splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu nebo jeho poměrný výnos.

j) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů,

k) způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů (dále jen „schůze vlastníků“), a způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu,

l) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem byl udělen rating, je-li tato informace emitentovi známa,

m) určení dne, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků,

n) informaci o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich emitentem, a

o) informaci o tom, že pokud prospekt schvaluje Česká národní banka,

1. je tento prospekt posouzen Českou národní bankou pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených,

2. Česká národní banka při jeho schvalování neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a

3. Česká národní banka schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu dluhopisu.

(2) Emisní podmínky podle záměrů emitenta dále obsahují alespoň odkazem na informace obsažené v prospektu

(2) Není-li nejpozději k datu emise uveřejněn prospekt, obsahují emisní podmínky dále

a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci lhůty pro upisování vydávána postupně (v tranších),

a) emisní kurz, případně způsob jeho určení,

b) právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. b), případně právo emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. c),

b) způsob a místo upisování dluhopisu,

c) informace o tom, kdy, jak a kde má být vyplacen výnos dluhopisu, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,

c) způsob a lhůtu předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům,

d) údaj o tom, že splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu je zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva, kterou se sjednává zajištění, přístupná investorům,

d) způsob a místo úhrady nebo jiného vyrovnání emisního kurzu upsaného dluhopisu,

e) údaje o zástavním právu u dluhopisu, u nějž je splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno, včetně případných informací podle § 20,

e) informaci o zdaňování výnosu dluhopisu,

f) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován,

f) údaje identifikující osoby, které se podílejí na vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplacení výnosu dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,

g) údaj o dalších právech, která jsou s dluhopisem spojena,

g) identifikační označení dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů a

h) údaj o tom, že emitent rozhodl podle § 17,

h) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem byl udělen rating podle čl. 3 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009¹¹), je-li tato informace emitentovi známa.

(3) Emisní podmínky podle záměru emitenta obsahují dále alespoň odkazem na informace a údaje obsažené v prospektu informace o

a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci lhůty pro upisování vydávána postupně po částech (v tranších),

b) právu emitenta postupovat podle § 7 odst. 1 písm. b) nebo c),

c) zástavním právu nebo jiném zajištění u dluhopisu, u nějž je splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu zajištěno, a způsob výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění, včetně případných informací podle § 20,

d) způsobu losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován,

e) rozhodnutí emitenta podle § 17,

f) uveřejňování a zpřístupňování informací podle tohoto zákona v jiném než českém jazyce,

g) rozhodnutí emitenta o vyloučení možnosti oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu,

h) oprávnění emitenta splatit dluhopis a poměrný výnos dluhopisu před datem jeho splatnosti s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů podle § 19 odst. 4,

i) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu případně i poměrného výnosu před datem splatnosti a o vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,

j) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,

k) způsobu oznámení dne, od kterého lze u vyměnitelného dluhopisu uplatnit právo na výměnu za jiný dluhopis nebo akcii, a místa a lhůty pro uplatnění tohoto práva; pokud je vyměnitelný dluhopis zaknihovaným dluhopisem, též dne, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z tohoto dluhopisu,

l) způsobu oznámení dne, od kterého lze uplatnit právo na přednostní úpis akcií u prioritního dluhopisu, a místa a lhůty pro uplatnění tohoto práva; pokud je prioritní dluhopis zaknihovaným dluhopisem, též dne, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z tohoto dluhopisu,

m) podmínkách a míře podřízenosti podle § 34 u podřízeného dluhopisu a

n) určení jiného pořadí uspokojení dluhů z podřízeného dluhopisu, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních dluhů, včetně dluhů z jiných podřízených dluhopisů, nebo rozdílně ve vztahu k dluhu odpovídajícímu právu na splacení dluhopisu a jiným právům s dluhopisem spojeným.

(4) Není-li nejpozději k datu emise uveřejněn prospekt, emisní podmínky podle záměru emitenta dále obsahují informace o

a) tom, kdy, jak a kde má být vyplacen výnos dluhopisu, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,

b) tom, že splacení dluhopisu nebo vyplacení jeho výnosu je zajištěno třetí osobou, a o tom, kde je smlouva, kterou se sjednává zajištění, přístupná investorům,

c) dalších právech, která jsou s dluhopisem spojena, a

d) tom, kdo povede evidenci zaknihovaných dluhopisů.

i) údaj o tom, že informace podle tohoto zákona budou uveřejňovány a zpřístupňovány v jiném jazyce než českém,

j) údaj o tom, kdo povede evidenci zaknihovaných dluhopisů,

k) údaj o rozhodnutí emitenta o vyloučení možnosti oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu,

l) oprávnění emitenta splatit dluhopis před datem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů podle § 19 odst. 4,

m) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu popřípadě i poměrného výnosu před datem splatnosti a vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,

n) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,

o) u vyměnitelného dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy zaknihovanými dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

p) u prioritního dluhopisu způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy zaknihovanými dluhopisy, den, který je rozhodný pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

q) u podřízeného dluhopisu ujednání, že pohledávka odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti v případě

1. vstupu emitenta do likvidace,

2. vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo

3. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření,

r) u podřízeného dluhopisu určení jiného pořadí uspokojení pohledávek z podřízených dluhopisů, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních pohledávek, včetně pohledávek z jiných podřízených dluhopisů, či rozdílně ve vztahu k pohledávce odpovídající právu na splacení dluhopisu a jiným právům s dluhopisem spojeným.

§ 9a

Náležitosti emisních podmínek dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky

(1) Dluhopis je nabízen v rámci podlimitní veřejné nabídky, jestliže

a) je jeho emitentem právnická osoba,

b) je veřejně nabízen podle čl. 2 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129¹²),

c) není nejpozději k datu emise uveřejněn prospekt a

d) je celková hodnota protiplnění nabízených dluhopisů k datu emise vyšší než částka odpovídající 100000 EUR a nižší než částka odpovídající 1000000 EUR; tato částka se vypočítává za dluhopisy nabízené v členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců.

(2) Emisní podmínky dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky obsahují kromě informací a údajů podle § 9 dále

a) sídlo emitenta,

b) měsíc a rok zahájení činnosti emitenta; pokud je datum zahájení činnosti shodné se vznikem emitenta, uvede se namísto toho datum vzniku emitenta,

c) popis hlavních činností, které emitent vykonává,

d) výši minimální investice; pokud je výše minimální investice shodná se jmenovitou hodnotou dluhopisu jako dlužnou částkou, uvede se namísto toho jmenovitá hodnota dluhopisu,

e) předpokládaný objem emise,

f) popis účelu využití peněžních prostředků získaných z emise,

g) plánovaný poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu alespoň do 12 měsíců před datem splatnosti,

h) informaci o tom, že k emisi dluhopisů nebyl schválen prospekt Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie,

i) výroční zprávy a účetní závěrky emitenta za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem emitenta, podle toho, která doba je kratší, a byla-li účetní závěrka ověřena auditorem, také zprávu auditora o ověření účetní závěrky; výroční zprávy, účetní závěrky a zprávy auditora o ověření účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky emitenta nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku,

j) v případě emitenta, který je součástí konsolidačního celku, rovněž výroční zprávy a účetní závěrky za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem účetní jednotky povinné sestavit konsolidovanou účetní závěrku, podle toho, která doba je kratší, i ve vztahu ke konsolidačnímu celku, jinak emitent uvede, že není součástí konsolidačního celku; výroční zprávy a účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky účetní jednotky povinné sestavit konsolidovanou účetní závěrku nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku,

k) v případě existence právnické osoby, která je ručitelem za dluhy emitenta z dluhopisů, rovněž výroční zprávy a účetní závěrky za poslední 2 účetní období nebo období počínající vznikem ručitele, podle toho, která doba je kratší, i ve vztahu k ručiteli, jinak emitent uvede, že ručitelem za jeho dluhy z dluhopisů není právnická osoba; výroční zprávy a účetní závěrky lze připojit formou odkazu na internetové stránky ručitele nebo na sbírku listin, která je součástí veřejného rejstříku,

l) údaje identifikující osoby, které dluhopisy nabízí,

m) informaci o tom, čím je splacení dlužné částky zajištěno, nebo informaci, že splacení dlužné částky není nijak zajištěno,

n) informaci o všech osobách ve vrcholném vedení emitenta podle zákona upravujícího evidenci skutečných majitelů, uvedením jejich jména, akademických titulů, jejich pracovní pozice v emitentovi, názvu právnické osoby, kde získaly nejdůležitější pracovní zkušenost, a počtu let jejich relevantní praxe z hlediska činnosti emitenta,

o) v případě emitenta, který je součástí konsolidačního celku, informaci v grafické podobě o struktuře konsolidačního celku a

p) údaje identifikující skutečného majitele emitenta podle zákona upravujícího evidenci skutečných majitelů.

(3) Emitent dluhopisu nabízeného v rámci podlimitní veřejné nabídky uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději k datu emise emisní podmínky obsahující informace a údaje podle odstavce 2; § 3 odst. 2 věta druhá se použije obdobně.

(4) Osoba nabízející dluhopis v rámci podlimitní veřejné nabídky uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději k datu zahájení nabízení emisní podmínky obsahující informace a údaje podle odstavce 2 a zajistí, aby tyto emisní podmínky byly zpřístupněny na těchto internetových stránkách bezplatně a v nezměněné podobě trvale alespoň po dobu nabízení a 12 měsíců od skončení nabízení a měly podobu datového souboru vhodného ke stažení v běžně používaném datovém formátu.

§ 10

Změna emisních podmínek

(1) Ke změně emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků.

(2) Souhlas schůze vlastníků se nevyžaduje

a) ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,

b) ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů, nebo

b) ke změně, která nemá negativní dopad na postavení nebo zájmy vlastníků dluhopisů, nebo

c) v případě, že žádný z vydaných dluhopisů, k nimž se emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od emitenta.

(3) Emitent bez zbytečného odkladu po změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny emisní podmínky, tuto změnu emisních podmínek a úplné znění emisních podmínek po provedené změně.

(4) Investor, který před zpřístupněním změny emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze vlastníků, souhlasil s koupí nebo s upsáním dluhopisu a k tomuto dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna emisních podmínek, neurčí-li emitent v emisních podmínkách lhůtu delší.

§ 11

Dluhopisový program

(1) Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí dluhopisů se označují jako dluhopisový program.

(2) Za emisní podmínky jednotlivé emise v rámci dluhopisového programu se považuje dluhopisový program a doplněk dluhopisového programu pro danou emisi.

(3) Doplněk dluhopisového programu obsahuje alespoň

a) doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 9, které nejsou obsaženy v dluhopisovém programu,

a) doplnění náležitostí emisních podmínek podle § 9 nebo 9a, které nejsou obsaženy v dluhopisovém programu,

b) odkaz na dluhopisový program a informaci o tom, kde se s ním lze seznámit, a

c) specifické podmínky emise dluhopisů, ke které se doplněk dluhopisového programu vztahuje.

Pochybnosti o obsahu zvláštního práva spojeného s dluhopisem

§ 12

(1) V případě pochybnosti o obsahu zvláštního práva spojeného s dluhopisem může soud na návrh vlastníka dluhopisu,

a) rozhodnout jaké zvláštní právo je s dluhopisem spojeno, je-li z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou v emisních podmínkách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmene a) rozhodnout, že dluhopis je dluhopis, se kterým není spojeno zvláštní právo.

(2) Řízení uvedené v odstavci 1 je řízením podle § 83 odst. 2 písm. d) občanského soudního řádu.

(3) Údaj o zahájení řízení podle odstavce 1 spolu se spisovou značkou řízení, označením příslušného soudu a údajem o předmětu sporu emitent zpřístupní bez zbytečného odkladu po zahájení řízení na téže internetové stránce, na které zpřístupnil emisní podmínky, tak, aby byly obdobně splněny požadavky uvedené v § 3 odst. 2 větě druhé, nebo způsobem, kterým zpřístupnil emisní podmínky. Stejně emitent zpřístupní i rozhodnutí soudu v této věci s vyznačenou doložkou právní moci.

(4) Je-li účastníkem řízení podle odstavce 1 fyzická osoba, emitent z jejích osobních údajů zpřístupní pouze jméno.

§ 13

(1) Rozhodne-li soud podle § 12 odst. 1 písm. b), může vlastník dluhopisu, o jehož druhu bylo rozhodnuto, požadovat do 1 měsíce ode dne, kdy emitent rozhodnutí soudu zpřístupnil v souladu s § 12 odst. 3, aby od něj emitent tento dluhopis za přiměřenou cenu koupil, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy vlastník dluhopis získal. Emitent od vlastníka dluhopisu koupí dluhopis do 15 pracovních dnů ode dne, kdy mu došel návrh na uzavření smlouvy.

(2) Nesplní-li emitent povinnost stanovenou v odstavci 1 nebo nezpřístupní-li emitent rozhodnutí podle § 12 odst. 1 písm. b) v souladu s § 12 odst. 3 větou druhou do 1 měsíce ode dne nabytí jeho právní moci, může se oprávněný vlastník dluhopisu domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy emitentovi došel návrh na uzavření smlouvy.

HLAVA III

VYDÁNÍ DLUHOPISU A VLASTNÍ DLUHOPISY NABYTÉ EMITENTEM

§ 15

Vydání dluhopisu

(1) Vydání dluhopisů zabezpečuje emitent nebo jím pověřená osoba, která obstará vydání emise nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo její části.

(2) Emisi dluhopisů je možné vydávat v rámci lhůty pro upisování i postupně po částech (tranších), je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(3) Nedojde-li k vydání dluhopisů, je emitent povinen do 30 dnů po dni skončení lhůty pro upisování vrátit upisovateli jím upsanou a splacenou částku, a to, nestanoví-li emisní podmínky jinak, navýšenou o úrok, který poskytovatel platebních služeb, který vedl účet, na který byla částka splacena, ve vztahu k této částce účtoval.

(4) Na dluhopisy, které jsou při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v příslušné evidenci investičních nástrojů, se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, jsou-li splněny ostatní náležitosti stanovené zákonem pro vydání dluhopisů.

§ 15a

Vlastní dluhopisy

(1) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže emitent rozhodne jinak.

(2) Emitent neuplatňuje výměnné nebo prioritní právo (§ 33) spojené s vlastními dluhopisy.

(3) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem zanikají datem jejich splatnosti nebo dnem určeným emitentem, pokud datu splatnosti předchází.

(4) Pro účely ustanovení tohoto zákona upravujících schůzi vlastníků se k vlastním dluhopisům ve vlastnictví emitenta nepřihlíží.

HLAVA IV

VÝNOS DLUHOPISU, VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISU A SPLÁCENÍ DLUHOPISU

§ 16

Výnos dluhopisu

Výnos dluhopisu lze určit zejména

a) pevnou úrokovou sazbou,

b) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem,

c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, nebo

c) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu, včetně jakékoliv prémie splatné při předčasné splatnosti dluhopisu, nebo

d) pohyblivou úrokovou sazbou odvozenou například z jiných úrokových sazeb či úrokových výnosů, pohybu měnových kurzů, finančních indexů či cen komodit.

§ 17

Den rozhodný pro splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu

(1) Rozhodl-li emitent v emisních podmínkách, že právo na splacení dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s dluhopisem k jinému dni, než je datum splatnosti dluhopisu, nesmí takto určený den předcházet takovému datu splatnosti o více než 30 dnů ani následovat po tomto datu.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně pro právo na vyplacení výnosu dluhopisu a právo na splacení jednotlivých splátek dluhopisu.

§ 18

Oddělení práva na výnos dluhopisu

(1) Pokud to emisní podmínky nevylučují, může být právo na výnos dluhopisu od dluhopisu odděleno a spojeno s kupónem jako cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva.

(2) Kupónový arch k listinnému dluhopisu musí být vydán současně s vydáním dluhopisu, a to se samostatným kupónem pro každý jednotlivý výnos; u zaknihovaného dluhopisu platí ustanovení věty první přiměřeně pro zápis v příslušné evidenci investičních nástrojů.

(3) Na každém z kupónů dluhopisu musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno, a den, který je rozhodný pro uplatnění tohoto práva.

(4) Jestliže se dluhopisu přiděluje identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, musí být toto identifikační označení přiděleno samostatně pro

a) dluhopis s kupóny,

b) dluhopis bez kupónů (dále jen "oddělená jistina"),

c) každý kupón dluhopisu.

(5) Na žádost osoby oprávněné vykonávat práva spojená s dluhopisem provede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů

a) rozdělení dluhopisu na oddělenou jistinu a kupóny, nebo

b) opětovné spojení oddělené jistiny s kupóny, jestliže jejich vlastník je zároveň vlastníkem oddělené jistiny. Ke spojení může dojít pouze tehdy, pokud vlastník jistiny vlastní všechny kupóny, u kterých ještě nenastal den, který je rozhodný pro uplatnění práva s nimi spojeného.

§ 19

Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu

(1) Splatnost dluhopisu se určuje jednorázově k určitému datu, nebo splátkami, jejichž výše se stanoví v emisních podmínkách.

(2) Emitent je oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu před datem jejich splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí a vymezují podmínky pro předčasnou splatnost. Emisní podmínky mohou určit, že při předčasném splacení dluhopisů nemusí být splacena celá dlužná částka odpovídající jmenovité hodnotě, bude-li vlastníkovi dluhopisu splacen alespoň jím zaplacený emisní kurz.

(3) Vlastník dluhopisu může žádat splacení dluhopisu před stanoveným datem splatnosti, pouze pokud emisní podmínky tento způsob splacení připouštějí nebo stanoví-li tak tento zákon; nevyplývá-li z emisních podmínek něco jiného, lze žádat i poměrný výnos.

(4) Dojde-li u dluhopisu k předčasnému splacení, musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. V případě nesplnění této povinnosti se hodnota nevrácených kupónů, určená podle emisních podmínek, odečte.

(5) Právo na výnos dluhopisu spojené s kupónem, který při předčasném splacení dluhopisu nebyl vrácen emitentovi, zůstává zachováno.

(6) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu může emitent provést sám nebo prostřednictvím banky, spořitelního a úvěrního družstva, obchodníka s cennými papíry, provozovatele poštovních služeb nebo osoby, která má oprávnění podle práva cizího státu, podle něhož byla založena, k výkonu obdobné činnosti jako tyto osoby a je oprávněna podnikat na území České republiky.

HLAVA V

AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

§ 20

Zajištění dluhopisu a agent pro zajištění

(1) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu a jiné dluhy s dluhopisy související lze ve vztahu ke každé emisi dluhopisů zajistit též zřízením zástavního práva nebo jiného zajištění ve prospěch vlastníků dluhopisů a případně též dalších osob uvedených v emisních podmínkách (dále jen „oprávněné osoby“) na základě písemné smlouvy uzavřené mezi agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem nebo příjemcem jiného zajištění a emitentem nebo jiným poskytovatelem zajištění. Takto zajištěnými pohledávkami mohou být pohledávky podmíněné nebo pohledávky, které mají vzniknout v budoucnu, jakož i pohledávky určitého druhu vznikající v určité době nebo různé pohledávky vznikající z téhož právního důvodu. Ve vztahu k jedné emisi dluhopisů lze ustanovit jen jednoho agenta pro zajištění.

(2) Agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch oprávněných osob; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jiného poskytovatele zajištění nebo jejich majetku. Plnění získané ze zajištění (dále jen „získané plnění“) náleží oprávněným osobám v poměru určeném v emisních podmínkách; je-li agent pro zajištění bankou nebo obchodníkem s cennými papíry, považuje se získané plnění v tomto rozsahu za majetek zákazníka podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 musí obsahovat údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění a jeho označení jako agenta pro zajištění. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 obsahovat alespoň popis práv a povinností agenta pro zajištění.

(3) Emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 musí obsahovat údaje identifikující agenta pro zajištění a jeho označení jako agenta pro zajištění nebo způsob, jakým dojde v budoucnu k ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění podle odstavce 1. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 obsahovat alespoň popis práv a povinností agenta pro zajištění. V případě, že emisní podmínky upravují pouze způsob ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění, zpřístupní emitent investorům informace a údaje vyžadované podle odstavce 4 stejným způsobem jako emisní podmínky neprodleně poté, kdy dojde k ustanovení osoby do funkce agenta pro zajištění.

(4) Vyžaduje-li jiný právní předpis nebo právní jednání údaje o zástavním věřiteli nebo zajištěném dluhu, uvedou se údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění, údaj identifikující dluhopis, a identifikace zajištěného dluhu alespoň odkazem na smlouvu podle odstavce 1 nebo jiný dokument.

(4) Vyžaduje-li jiný právní předpis nebo právní jednání údaje o zástavním věřiteli nebo zajištěném dluhu, uvedou se údaje identifikující agenta pro zajištění, údaj identifikující dluhopis, a identifikace zajištěného dluhu alespoň odkazem na smlouvu podle odstavce 1 nebo jiný dokument.

(5) Smlouva podle odstavce 1 upraví podmínky a postup při změně v osobě agenta pro zajištění.

(6) Změnou v osobě agenta pro zajištění práva a povinnosti agenta pro zajištění přecházejí v plném rozsahu na nového agenta pro zajištění. Písemnost dokládající právní skutečnost, na jejímž základě ke změně v osobě agenta pro zajištění došlo, je podkladem pro zápis změny v osobě agenta pro zajištění do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku; návrh na zápis je oprávněn podat vždy též nový agent pro zajištění.

§ 20a

Práva a povinnosti agenta pro zajištění

(1) Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1 přijatým na schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů ve vztahu k zástavnímu právu nebo jinému zajištění podle § 20 odst. 1.

(2) Rozhodne-li schůze vlastníků o změně v osobě agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze smlouvy podle § 20 odst. 1 a emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.

(3) Agent pro zajištění zpřístupní oprávněným osobám bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se zástavního práva nebo jiného zajištění podle § 20 odst. 1, zejména informace o případném výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění.

(4) Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1.

(5) Agent pro zajištění je oprávněn

a) uplatňovat ve prospěch oprávněných osob všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním,

b) kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění emisních podmínek ze strany emitenta,

c) činit ve prospěch oprávněných osob další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

(6) Při výkonu práv podle odstavce 5 se na agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.

(7) V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s dluhopisy agent pro zajištění, nemohou vlastníci dluhopisů podle § 20 odst. 1 uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo těchto vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.

(8) Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se pro agenta pro zajištění nepoužijí.

HLAVA VI

SCHŮZE VLASTNÍKŮ

§ 21

Základní ustanovení

(1) Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků v případě

a) návrhu změn emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje,

b) ukončení činnosti agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1,

c) požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané emise dluhopisů,

d) dalších situací, které vymezují emisní podmínky,

(dále jen "změny zásadní povahy").

(2) Nesvolá-li schůzi vlastníků emitent, je v případě podle odstavce 1 písm. b) nebo c), nebo stanoví-li tak emisní podmínky, povinen schůzi vlastníků svolat bez zbytečného odkladu agent pro zajištění. Schůzi vlastníků je oprávněn svolat též vlastník dluhopisu, jde-li o případ, kdy emitent porušil svou povinnost podle odstavce 1, nebo jde-li o jiný případ upravený v emisních podmínkách, ledaže agent pro zajištění svolal schůzi vlastníků podle věty první.

(3) Smlouva podle § 20 odst. 1 upraví postup při změně v osobě agenta pro zajištění v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků svolané z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. c).

(4) Emitent je povinen se schůze vlastníků zúčastnit a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků. Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit schůze vlastníků svolané z důvodu uvedeného v § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) nebo v emisních podmínkách.

(5) Osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů vydá emitentovi na jeho žádost výpis z evidence emise předmětných dluhopisů pro účely svolání a konání schůze vlastníků.

§ 21a

Den rozhodný pro účast na schůzi vlastníků

(1) Emitent určí pro vlastníky dluhopisů den, který je rozhodný pro jejich účast na schůzi vlastníků. Tento den nemůže předcházet dni jejího konání o více než 30 dnů.

(2) Jsou-li dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě, je dnem, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, vždy sedmý den předcházející konání schůze vlastníků.

(2) Jsou-li dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“), je dnem, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, vždy sedmý den předcházející konání schůze vlastníků.

§ 22

(1) Organizačně a technicky schůzi vlastníků zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává (dále jen "svolavatel"), pokud nejde o případ, kdy emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 a schůzi vlastníků svolá namísto emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků k tíži emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků nese vlastník dluhopisu.

(2) Místo, datum a hodina konání schůze vlastníků musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost vlastníků dluhopisů účastnit se schůze vlastníků.

(3) Svolavatel oznámí konání schůze vlastníků způsobem stanoveným v emisních podmínkách, a to ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Oznámení obsahuje alespoň

(3) Svolavatel oznámí konání schůze vlastníků stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem stanoveným v emisních podmínkách, a to ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání. Oznámení obsahuje alespoň

a) údaje o emitentovi podle § 6 odst. 1 písm. c),

b) název dluhopisu, datum emise a identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, bylo-li přiděleno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis; v případě společné schůze vlastníků tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,

c) místo, datum a hodinu konání schůze vlastníků,

d) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a jejich zdůvodnění,

e) den, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků.

(4) Pokud se schůze vlastníků koná na návrh vlastníka dluhopisu, poskytne mu emitent potřebnou součinnost.

(4) Pokud se schůze vlastníků koná na návrh svolavatele, kterým není emitent, poskytne mu emitent potřebnou součinnost.

(5) Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků dluhopisů.

(6) Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

§ 23

Průběh schůze vlastníků

(1) Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů. Společná schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se problematika společná všem emisím, je nutná účast vlastníků 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká, ledaže emisní podmínky určí jinak.

(2) Není-li schůze vlastníků, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v odstavci 1.

(2) Není-li schůze vlastníků, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v odstavci 1. Lhůta pro oznámení konání schůze vlastníků podle § 22 odst. 3 se pro účely náhradní schůze vlastníků zkracuje na 5 pracovních dnů, nestanoví-li emisní podmínky delší lhůtu. Svolavatel je oprávněn svolat náhradní schůzi vlastníků rovněž současně se svoláním původní schůze vlastníků nebo kdykoli před konáním řádné schůze vlastníků tak, aby se konala alespoň 5 pracovních dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Svolavatel nejpozději v den následující po dni konání původní schůze stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem stanoveným v emisních podmínkách oznámí vlastníkům dluhopisů, že původní schůze vlastníků nebyla schopna se usnášet.

(3) Před zahájením schůze vlastníků je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků se pro účely odstavců 1 a 4 nezapočítávají.

(4) Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.

(5) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. Byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 7. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

(5) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu. Byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkovi dluhopisu, který ho požádal podle věty první, emisní kurz a poměrný výnos nebo od něj dluhopis odkoupit za tržní cenu. Žádost o předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu musí vlastník dluhopisu podat do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 8. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu zaniká. Emitent je povinen vyplatit příslušnou částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

(6) Právo podle odstavců 5 a 7 nemá vlastník dluhopisu, který má podle emisních podmínek nebo prospektu představovat

a) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 63 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013³),

b) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 72 až 75 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/35¹³),

c) nástroj způsobilých závazků podle čl. 72b nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013³), nebo

d) způsobilý závazek, ke kterému se má přihlédnout pro účely plnění povinnosti udržovat kapitál a odepisovatelné závazky alespoň ve výši minimálního požadavku nebo vnitřního minimálního požadavku podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu.

(6) Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až d), může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 7. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

(7) Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až d), může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 8. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

(7) Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků (odstavec 1) ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.

(8) Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků (odstavec 1) ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.

(9) Upraví-li emisní podmínky práva a povinnosti vlastníků dluhopisů odchylně od odstavců 1 až 8, musí na to emitent upozornit v prospektu nebo nejpozději k datu emise stejným způsobem, kterým zpřístupnil emisní podmínky.

§ 24

Společný zástupce vlastníků dluhopisů

(1) Ve vztahu ke každé emisi dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů této emise (dále jen „společný zástupce“) na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise dluhopisů mezi společným zástupcem a emitentem. Pro tyto účely se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce může kdykoli rozhodnout i schůze vlastníků.

(2) Nestanoví-li smlouva podle odstavce 1 jinak, vykonává společný zástupce vedle práv podle odstavce 8 rovněž veškerá práva agenta pro zajištění podle § 20 a 20a, ledaže je agentem pro zajištění ustanovena osoba odlišná od společného zástupce. Vykonává-li společný zástupce práva agenta pro zajištění, plní i povinnosti agenta pro zajištění podle § 20 a 20a.

(3) Rozhodne-li schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce, je emitent tímto rozhodnutím vázán.

(4) Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami nebo smlouvou podle odstavce 1 vlastním jménem ve prospěch vlastníků dluhopisů; to platí i po jmenování nuceného správce krytých bloků (§ 32a odst. 1) a pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se emitenta dluhopisů nebo jeho majetku.

(5) Emisní podmínky nebo rozhodnutí schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci společného zástupce vlastníků dluhopisů a jeho označení jako společného zástupce. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky obsahovat alespoň popis práv a povinností společného zástupce.

(5) Emisní podmínky nebo rozhodnutí schůze vlastníků musí obsahovat údaje identifikující společného zástupce vlastníků dluhopisů a jeho označení jako společného zástupce. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky obsahovat alespoň popis práv a povinností společného zástupce.

(6) Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím vlastníků dluhopisů přijatým na schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů.

(7) Smlouva podle odstavce 1 nebo emisní podmínky upraví podmínky a postup při změně v osobě společného zástupce. Dojde-li ke změně v osobě společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle odstavce 1 a emisních podmínek v plném rozsahu na nového společného zástupce.

(8) Nestanoví-li emisní podmínky nebo smlouva podle odstavce 1 jinak, je společný zástupce oprávněn

a) uplatňovat ve prospěch vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s dluhopisy,

b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta,

c) činit ve prospěch vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

(9) Při výkonu oprávnění podle odstavce 8 se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s dluhopisy společný zástupce, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.

§ 24a

Účast na schůzi vlastníků s využitím prostředků komunikace na dálku

(1) Emisní podmínky mohou určit, za jakých podmínek se oprávněné osoby mohou účastnit schůze vlastníků s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos schůze vlastníků obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi schůzí vlastníků a oprávněnou osobou.

(2) Organizační a technické podmínky musí umožňovat ověření totožnosti osoby oprávněné k účasti na schůzi vlastníků a určení podílů na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů; jinak se k hlasům projeveným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících vlastníků dluhopisů nepřihlíží.

(3) Vlastník dluhopisu, který využije práva podle odstavce 1, se považuje za přítomného na schůzi vlastníků.

§ 24b

Rozhodování mimo schůzi vlastníků

(1) Připouští-li emisní podmínky dluhopisů rozhodování mimo schůzi vlastníků, oznámí osoba oprávněná svolat schůzi vlastníků všem vlastníkům dluhopisů návrh rozhodnutí, a to stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem stanoveným v emisních podmínkách.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření vlastníka dluhopisu určenou emisními podmínkami, jinak 15 dnů; pro začátek běhu lhůty je rozhodný den oznámení podle odstavce 1,

c) rozhodný den pro účast na rozhodování mimo schůzi vlastníků, který nemůže předcházet oznámení podle odstavce 1 o více než 30 dnů,

d) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí a

e) další informace a údaje, určí-li tak emisní podmínky.

(3) Jedná-li se o návrh k hlasování ve věcech podle § 21 odst. 1, je k platnému započtení hlasu vyžadován úředně ověřený vlastnoruční podpis nebo musí být hlasování učiněno prostřednictvím datové schránky.

(4) Nedoručí-li vlastník dluhopisu ve lhůtě podle odstavce 2 písm. b) osobě oprávněné svolat schůzi vlastníků souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech vlastníků dluhopisů.

(5) Pro rozhodování mimo schůzi vlastníků se § 80gd odst. 2 notářského řádu použije přiměřeně s tím, že namísto údaje identifikujícího notářský zápis o návrhu rozhodnutí se uvede obsah navrženého rozhodnutí a prohlášení podle § 80gd odst. 2 písm. j) notářského řádu se neuvede.

(6) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního vlastníka dluhopisů k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření vlastníků dluhopisů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.