Zákon o obecně prospěšných společnostech - HLAVA IV - ORGÁNY OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA IV

ORGÁNY OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

Správní rada

§ 10

(1) Správní rada je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti.

(2) Správní rada má nejméně tři a nejvýše 15 členů; jejich počet musí být vždy dělitelný třemi.

(1) Správní rada má nejméně tři členy. Počet členů správní rady musí být dělitelný třemi.

(3) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům a není ani sama ani osoby jí blízké⁶) s touto obecně prospěšnou společností v pracovněprávním nebo jiném obdobném vztahu.

(2) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům. V pracovněprávním vztahu k dané obecně prospěšné společnosti může být nejvýše jedna třetina členů správní rady.

(4) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(3) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(5) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti. Členům těchto orgánů nepřísluší odměna za výkon funkce člena. Obecně prospěšná společnost může členům správní rady a dozorčí rady poskytovat jen náhradu výdajů do výše určené právním předpisem.⁷)

(4) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti.

(5) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péči řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu. V případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal. Ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.

§ 11

(1) Funkční období členů správní rady je tříleté.

(2) Funkci člena správní rady nelze zastávat déle než dvě po sobě jdoucí funkční období. Po šestiletém členství ve správní radě může být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku.

(2) Opětovné členství ve správní radě je možné, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(3) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

§ 12

(1) Správní radu jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(1) Členy správní rady jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(2) Nestanoví-li se v zakládací listině jinak, po prvním jmenování členů správní rady se losem určí jména jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po roce, a jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po dvou letech.

(3) Členství ve správní radě zaniká:

(2) Členství ve správní radě zaniká:

a) uplynutím funkčního období,

b) úmrtím,

c) odstoupením,

d) odvoláním.

(4) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti.

(3) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti nebo z jiných důvodů stanovených v zakládací listině.

(5) Zakladatel odvolá člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolá-li zakladatel člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady obec příslušná podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu.

(4) Zakladatel odvolá člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděl, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolá-li zakladatel člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady soud na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem.

(6) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady v přenesené působnosti obecní úřad obce příslušné podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu.

(5) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud.

§ 13

(1) Do působnosti správní rady náleží:

(1) Správní rada vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým obecně prospěšná společnost

a) vydat ve lhůtě šesti měsíců ode dne vzniku obecně prospěšné společnosti statut, kterým se podrobněji upraví vnitřní organizace obecně prospěšné společnosti. Údaje ve statutu musí být v souladu s údaji v zakládací listině,

a) nabývá, zcizuje nebo zatěžuje nemovitou věc,

b) schvalování změn zakládací listiny v souladu s § 4 odst. 3 a 4,

b) nabývá nebo zcizuje movitou věc, zřizuje věcné břemeno nebo předkupní právo u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky⁶),

c) rozhodovat o zrušení obecně prospěšné společnosti a určit obecně prospěšnou společnost, které nabídne likvidační zůstatek,

c) nabývá nebo zcizuje autorská práva nebo průmyslová práva,

d) dbát na zachovávání účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena,

d) zakládá jinou právnickou osobu a vkládá peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby.

e) schvalovat rozpočet obecně prospěšné společnosti a jeho změny a jmenovitě náklady na vlastní činnost (správu) obecně prospěšné společnosti,

f) schvalovat roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

g) rozhodovat o předmětu a rozsahu doplňkových činností obecně prospěšné společnosti nad rámec vymezený v zakládací listině [§ 4 odst. 2 písm. c)],

h) udělovat souhlas ke zcizení či zastavení nemovitého majetku obecně prospěšné společnosti nebo s jeho pronájmem na dobu delší jednoho roku, pokud statut nestanoví dobu kratší,

i) jmenovat a odvolávat ředitele obecně prospěšné společnosti, dohlížet na jeho činnost a stanovit mu mzdu, pokud podle zakládací listiny je funkce ředitele zřízena,

j) rozhodovat o dalších otázkách, které do působnosti správní rady svěřuje zakládací listina.

(2) Správní rada zasedá nejméně dvakrát ročně.

(2) Správní rada schvaluje

a) rozpočet obecně prospěšné společnosti,

b) řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

c) předmět doplňkových činností (§ 17).

(3) Správní rada rozhoduje o

a) zrušení obecně prospěšné společnosti, a v případě podle § 4 odst. 4 rozhoduje o určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se převede likvidační zůstatek,

b) přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel a nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Správní rada může vydat statut obecně prospěšné společnosti, který upravuje podrobnosti její činnosti; správní rada schvaluje změnu statutu obecně prospěšné společnosti, byl-li vydán.

(5) Obecně prospěšná společnost do 30 dnů ode dne vydání statutu podle odstavce 4 jej uloží do sbírky listin¹); obdobně se postupuje v případě změn statutu obecně prospěšné společnosti.

§ 14

Ředitel

(1) Ředitelem může být jmenována pouze fyzická osoba, která je bezúhonná.

(1) Převádějí-li se úplatně nemovité věci nebo movité věci v hodnotě podle § 13 odst. 1 písm. b) a je-li zakladatelem Česká republika nebo územní samosprávný celek, sjednává se cena nejméně ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá; bezúplatně lze nemovitou věc nebo movitou věc převést pouze v případě, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s věcí.

(2) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn účastnit se jednání správní rady s hlasem poradním.

(2) Správní rada nevydá předchozí souhlas k právnímu úkonu, jestliže by jím bylo ohroženo plnění úkolů obecně prospěšné společnosti nebo jestliže odporuje § 4 odst. 3.

(3) Ředitel řídí činnost obecně prospěšné společnosti, pokud tato činnost není zákonem, zakládací listinou nebo statutem vyhrazena do působnosti správní rady, popřípadě i jiného orgánu obecně prospěšné společnosti.

(3) Vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 je povinna správní rada oznámit do 7 dnů ode dne jeho vydání řediteli a dozorčí radě. Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo územní samosprávný celek, je správní rada povinna vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 oznámit do 7 dnů rovněž zakladateli.

(4) Právní úkony uvedené v § 13 odst. 1 jsou bez předchozího souhlasu správní rady neplatné. Tyto úkony se považují za platné, pokud se zakladatel, správní rada nebo ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá.

(5) Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena, a na řádné hospodaření s jejím majetkem.

Dozorčí rada

§ 15

(1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem obecně prospěšné společnosti.

(1) Obecně prospěšná společnost zřizuje jako svůj kontrolní orgán dozorčí radu.

(2) Dozorčí radu zřizuje povinně obecně prospěšná společnost, do jejíhož majetku byl vložen majetek státu nebo obce nebo která užívá nemovitý majetek státu nebo obce, a obecně prospěšná společnost, která podle zvláštních předpisů účtuje v soustavě podvojného účetnictví; zřízení dozorčí rady může stanovit i zakládací listina.

(2) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná. Počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná a nejvýše sedmičlenná. Členové dozorčí rady volí svého předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(3) Členy dozorčí rady jmenuje zakladatel, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) První dozorčí radu jmenuje zakladatel.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

§ 16

(1) Dozorčí rada

a) přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

a) přezkoumává řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,

b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu řediteli a správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,

c) dohlíží na to, že obecně prospěšná společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony a zakládací listinou obecně prospěšné společnosti.

(2) Dozorčí rada je oprávněna:

a) podávat správní radě návrh na odvolání ředitele,

b) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje,

a) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje,

c) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti.

b) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti.

Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti.

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit ředitele a správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti. Dozorčí rada je oprávněna stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy. Není-li náprava zjednána, dozorčí rada neprodleně informuje o zjištěných nedostatcích zakladatele.