Zákon o podnikání na kapitálovém trhu - ČÁST ČTVRTÁ - VEŘEJNÁ NABÍDKA INVESTIČNÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ

ČÁST ČTVRTÁ

VEŘEJNÁ NABÍDKA INVESTIČNÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ

§ 34

Základní ustanovení

(1) Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů (dále jen "veřejná nabídka cenných papírů") se rozumí jakékoli jednání, kterým se sděluje širšímu okruhu osob dostatek informací o nabízených cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které investor potřebuje pro své rozhodnutí pro koupi nebo úpis těchto cenných papírů.

(2) Veřejná nabídka cenných papírů podle odstavce 1 se vztahuje pouze na investiční cenné papíry.

(3) Osoba, která hodlá v eřejně nabízet cenné papíry, je povinna nejpozději vokamžiku veřejné nabídky uveřejnit užší prospekt nebo prospekt cenného papíru (dále jen "prospekt"); pokud byla pro tyto cenné papíry podána žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, musí být uveřejněn prospekt.

(4) Prospekt nebo užší prospekt se uveřejňuje

a) vúplném znění způsobem umožňujícím dálkový přístup,

b) vúplném znění valespoň jednom celostátně distribuovaném deníku, nebo formou inzerátu valespoň jednom celostátně distribuovaném deníku, který obsahuje adresu místa, kde je veřejnosti bezplatně poskytována brožura s úplným zněním prospektu nebo užšího prospektu.

(5) Dokument oznamující veřejnou nabídku cenných papírů

a) nesmí obsahovat údaje, které jsou vrozporu s obsahem užšího prospektu nebo prospektu,

b) musí obsahovat informaci o tom, kde je uveřejněn užší prospekt nebo prospekt,

c) nesmí obsahovat nesprávné, klamavé nebo zavádějící informace,

d) musí být před uveřejněním zaslán Komisi.

(6) Veřejná nabídka podílových listů podílového fondu nebo akcií investičního fondu se řídí zvláštním právním předpisem, který upravuje kolektivní investování.

(7) Užší prospekt nebo prospekt se nevypracovává pro státní dluhopisy a cenné papíry vydávané Českou národní bankou.

Užší prospekt

§ 35

(1) Užší prospekt schvaluje Komise.

(2) Užší prospekt se uveřejňuje po schválení Komisí.

(3) Užší prospekt

a) musí obsahovat veškeré informace, které jsou nezbytné pro investory k přesnému a správnému posouzení cenného papíru, majetku a závazků emitenta, jeho finanční situace, zisku a ztrát a budoucího vývoje jeho podnikání, včetně jeho finanční situace,

b) nesmí obsahovat nesprávné, klamavé nebo zavádějící informace,

c) musí být formulován srozumitelně, způsobem umožňujícím snadnou analýzu,

d) musí být vypracován v českém jazyce.

(4) Minimální náležitosti užšího prospektu stanoví prováděcí právní předpis.

(5) Přílohu žádosti o schválení užšího prospektu tvoří 2 výtisky návrhu užšího prospektu.

(6) Komise schválí užší prospekt, pokud obsahuje veškeré náležitosti stanovené prováděcím právním předpisem.

(7) Komise může povolit zúžení užšího prospektu o některé náležitosti, pokud se tím užší prospekt nestane klamavým a pokud bude zúžen pouze o náležitosti,

a) které nejsou nezbytné pro posouzení majetkové a finanční situace emitenta a jeho budoucího vývoje ani pro posouzení cenného papíru vydaného emitentem,

b) jejichž uveřejnění by bylo vrozporu s veřejným zájmem,

c) jejichž uveřejnění by mohlo významně poškodit emitenta, nebo

d) ke kterým nemá nabízející, který není emitentem, přístup.

(8) Jestliže předmětem veřejné nabídky jsou cenné papíry, se kterými je spojeno právo na získání akcií emitenta se sídlem v jiném členském státě Evropské unie a tyto akcie jsou přijaty k obchodování na oficiálním trhu burzy cenných papírů (dále jen "burza") ve státě, ve kterém má emitent sídlo, Komise si před schválením užšího prospektu vyžádá stanovisko orgánu, který rozhodl o přijetí akcií k obchodování.

(9) Nejsou-li některé údaje, které má užší prospekt obsahovat, ke dni schvalování užšího prospektu známy, může Komise užší prospekt schválit, pokud obsahuje informaci o tom, jakým způsobem budou tyto údaje stanoveny a doplněny. Údaje musejí být nejpozději do uveřejnění užšího prospektu oznámeny Komisi a uveřejněny spolu s užším prospektem.

(10) Dojde-li vobdobí mezi schválením užšího prospektu a koncem doby závaznosti veřejné nabídky cenného papíru k podstatné změně některé skutečnosti uvedené v užším prospektu, nebo obsahuje-li užší prospekt významně nepřesný údaj, musí být neprodleně předložen Komisi ke schválení a uveřejněn způsobem podle § 34 odst. 4 dodatek užšího prospektu. Za podstatnou změnu se považuje taková změna, která může ovlivnit přesné a správné posouzení cenného papíru nebo jeho emitenta.

(11) Pokud byl během posledních 12 měsíců před veřejnou nabídkou cenných papírů uveřejněn užší prospekt pro cenné papíry vydané stejným emitentem, může být předložen Komisi ke schválení dodatek užšího prospektu, který obsahuje podstatnou změnu schváleného užšího prospektu nebo opravu jeho nepřesnosti. Přílohu dodatku užšího prospektu tvoří schválený užší prospekt. Dodatek se uveřejní spolu se schváleným užším prospektem.

§ 36

(1) Veřejnou nabídkou není nabízení cenných papírů

a) pouze institucionálním investorům nebo obchodníkům s cennými papíry,

b) pouze osobám vsouvislosti s jejich podnikáním, zaměstnáním nebo povoláním,

c) omezenému okruhu osob, který nepřesahuje počet 100, nepočítaje vto profesionální investory,

d) jejichž prodejní cena nebo emisní kurz nepřesáhne celkem vkorunách českých částku odpovídající 40 000 eur, nebo

e) jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je v korunách českých částka odpovídající 40 000 eur.

(2) Veřejnou nabídkou není též nabízení

a) cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná vkorunách českých alespoň částce odpovídající 40 000 eur,

b) cenných papírů emitovaných členským státem Evropské unie nebo územním samosprávným celkem členského státu Evropské unie,

c) cenných papírů emitovaných centrální bankou členského státu Evropské unie, Evropskou centrální bankou nebo Evropskou investiční bankou,

d) cenných papírů emitovaných veřejnoprávní mezinárodní organizací, jejímž členem je jeden nebo více členských států,

e) cenných papírů vsouvislosti s nabídkou převzetí,

f) cenných papírů vsouvislosti s přeměnou společnosti,

g) akcií bezúplatně dosavadním akcionářům,

h) akcií nebo jim odpovídajících cenných papírů výměnou za jiné akcie téhož emitenta, pokud tím nedochází ke zvýšení upsaného základního kapitálu,

i) cenných papírů vydaných zaměstnavatelem nebo společností tvořící s ním koncern a nabízených současným nebo bývalým zaměstnancům,

j) cenných papírů výměnou za vyměnitelné dluhopisy nebo na základě výkonu práva k prioritním dluhopisům, pokud byl uveřejněn prospekt nebo užší prospekt těchto vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, nebo

k) cenných papírů Euro, pro které není vedena veřejná reklamní kampaň.

(3) Cennými papíry Euro se pro účely tohoto zákona rozumí cenné papíry,

a) které jsou upisované a prodávané sdružením více osob, z nichž alespoň dvě mají sídlo v různých členských státech Evropské unie,

b) z nichž většina je nabízena veřejnosti v jiném členském státě Evropské unie, než ve kterém má emitent sídlo, a

c) které mohou být upisovány nebo nabývány pouze prostřednictvím banky nebo jiné finanční instituce.