Zákon o podnikání na kapitálovém trhu - HLAVA IV - ODMĚŇOVÁNÍ A VÝZNAMNÉ TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI

HLAVA IV

ODMĚŇOVÁNÍ A VÝZNAMNÉ TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI

§ 121j

Působnost

Ustanovení této hlavy se použijí pouze na emitenta uvedeného v § 118 odst. 1 písm. a).

§ 121k

Předložení, schválení a uveřejnění politiky odměňování

(1) Emitent vyhotoví politiku odměňování podle § 121l. Představenstvo nebo správní rada emitenta ji předloží ke schválení nejpozději první valné hromadě konané po uplynutí 90 dnů ode dne přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, která schvaluje účetní závěrku emitenta. Nepředloží-li představenstvo nebo správní rada emitenta politiku odměňování podle věty druhé, je výkon funkce členů představenstva nebo členů správní rady bezplatný, a to ode dne konání valné hromady podle věty druhé až do dne konání valné hromady, které byla předložena politika odměňování ke schválení.

(2) Představenstvo nebo správní rada emitenta předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky.

(3) Neschválí-li valná hromada emitenta předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo nebo správní rada následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.

(4) Emitent bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bezplatně uveřejní schválenou politiku odměňování spolu s datem jejího schválení a údaji podle § 120b odst. 2 na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.

§ 121l

Obsah politiky odměňování

(1) Politika odměňování je srozumitelná, podporuje obchodní strategii emitenta, jeho dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí.

(2) Politika odměňování obsahuje ve vztahu k osobám podle § 121m odst. 1

a) popis všech pevných a pohyblivých složek odměn, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě a jejich poměr,

b) poskytuje-li emitent pohyblivou složku odměny,

1. jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé složky odměny,

2. klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti emitenta, případně včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti emitenta,

3. vysvětlení, jakým způsobem ukazatele podle bodu 2 přispívají k plnění požadavků podle odstavce 1,

4. metody určení, do jaké míry byly ukazatele výkonnosti podle bodu 2 splněny,

5. pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny nebo její část, jsou-li stanovena, a

6. informace o právu emitenta požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části,

c) poskytuje-li emitent odměnu formou akcií, dobu, po kterou nelze uplatnit opce na akcie, případně i dobu, po kterou nelze akcie nabyté v důsledku opce zcizit, a vysvětlení, jakým způsobem odměna formou akcií přispívá k plnění požadavků podle odstavce 1,

d) délku funkčního období nebo pracovního poměru s osobami podle § 121m odst. 1, výpovědní dobu, podmínky ukončení funkce nebo pracovního poměru, včetně úhrad spojených s jejich ukončením,

e) hlavní charakteristiku penzijních výhod, které emitent poskytuje, popis příspěvků emitenta do doplňkového penzijního systému a hlavní charakteristiku schémat předčasných důchodových dávek, která emitent nabízí,

f) informaci, jakým způsobem bylo při vytváření politiky odměňování přihlédnuto ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců emitenta, a

g) rozhodovací proces dodržovaný při stanovení, přezkumu a provádění politiky odměňování, včetně opatření k předcházení vzniku střetu zájmů a způsobu jeho řešení, a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních výborů.

(3) Je-li politika odměňování upravována podle § 121k odst. 2 nebo 3, obsahuje popis a zdůvodnění všech podstatných změn a způsobu, jakým byl zohledněn výsledek hlasování akcionářů na valné hromadě a jejich stanoviska k politice odměňování a zprávě o odměňování, a to v období od posledního hlasování o politice odměňování na valné hromadě.

§ 121m

Určování výše a vyplácení odměn

(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, vyplácí emitent odměny členům představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, fyzické osobě, která je přímo podřízena vedoucímu orgánu emitenta a na kterou jako jedinou tento orgán delegoval obchodní vedení alespoň v rozsahu každodenního řízení emitenta jako celku, a zástupci této osoby, existuje-li, pouze v souladu se schválenou politikou odměňování.

(2) Neexistuje-li schválená politika odměňování, emitent vyplácí odměny osobám podle odstavce 1 v souladu se stávající praxí; § 121k odst. 1 věta poslední tím není dotčena.

(3) Smlouva o výkonu funkce, jiné právní jednání nebo vnitřní předpis emitenta upravující odměnu člena představenstva, dozorčí nebo správní rady pozbývá účinnosti v rozsahu, v jakém je v rozporu se schválenou politikou odměňování, dnem nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady, kterým se schvaluje politika odměňování. Tím není dotčena výplata odměny za výkon funkce za období předcházející dni nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady podle věty první.

(4) Smlouva o výkonu funkce, jiné právní jednání nebo vnitřní předpis emitenta upravující odměnu člena představenstva, dozorčí nebo správní rady nemá právní účinky v rozsahu, v jakém je v rozporu se schválenou politikou odměňování.

§ 121n

Odchýlení od politiky odměňování

Od politiky odměňování se emitent může dočasně odchýlit, je-li odchýlení nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti emitenta nebo z hlediska zachování provozu jeho obchodního závodu a obsahuje-li politika odměňování procedurální pravidla pro dočasné odchýlení a výčet pravidel, od nichž se lze takto odchýlit.

§ 121o

Vyhotovení, schválení a uveřejnění zprávy o odměňování

(1) Emitent vyhotoví přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám podle § 121m odst. 1.

(2) Osoba podle § 121m odst. 1 sdělí emitentovi bez zbytečného odkladu po skončení účetního období veškeré odměny, které jí byly poskytnuty nebo jsou splatné v účetním období, za něž se vypracovává zpráva o odměňování, osobou, která patří do stejné skupiny jako emitent.

(3) Zprávu o odměňování představenstvo nebo správní rada předloží ke schválení nejpozději valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku za účetní období, za které se vypracovává zpráva o odměňování. Neschválí-li valná hromada zprávu o odměňování, představenstvo nebo správní rada v příští zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byl výsledek hlasování na valné hromadě zohledněn při vypracování nové zprávy.

(4) Emitent bez zbytečného odkladu po konání valné hromady podle odstavce 3 bezplatně uveřejní zprávu o odměňování spolu s informací, zda byla zpráva o odměňování schválena valnou hromadou, na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu 10 let.

(5) Emitent může rozhodnout, že zpráva o odměňování bude dostupná na internetových stránkách i po uplynutí doby podle odstavce 4; v takovém případě nesmí zpráva o odměňování obsahovat osobní údaje osob podle § 121m odst. 1.

Obsah zprávy o odměňování

§ 121p

(1) Zpráva o odměňování ve vztahu ke každé osobě podle § 121m odst. 1 obsahuje

a) celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé složky odměny, vysvětlení, jak celková výše odměny odpovídá politice odměňování včetně toho, jakým způsobem podporuje dlouhodobou výkonnost emitenta, a informaci o způsobu uplatnění výkonnostních kritérií,

b) roční změnu celkové výše odměny alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dni přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, prezentovanou způsobem, který umožňuje srovnání,

c) informace podle § 121o odst. 2,

d) počet poskytnutých nebo nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky uplatnění práv z opčního programu, včetně ceny a data realizace opce, a jakékoli změny těchto podmínek,

e) informace o využití práva emitenta požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části a

f) informace o odchylkách od postupu provádění politiky odměňování uvedeného v politice odměňování podle § 121l odst. 2 písm. g) a o odchýlení od politiky odměňování v souladu s § 121n, včetně vysvětlení důvodu odchýlení a uvedení konkrétních pravidel politiky odměňování, od kterých se emitent odchýlil,

ledaže osobě taková odměna nebyla poskytnuta ani nebyla splatná nebo emitent takovým způsobem nepostupoval.

(2) Zpráva o odměňování dále obsahuje roční změnu finančních a nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti emitenta a roční změnu průměrných odměn zaměstnanců emitenta, kteří nejsou osobami podle § 121m odst. 1, v přepočtu na zaměstnance se stanovenou týdenní pracovní dobou, a to alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dni přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání.

(3) Zpráva o odměňování neobsahuje zvláštní kategorie osobních údajů podle přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího ochranu osobních údajů⁶⁴) nebo osobní údaje týkající se rodinné situace osob podle § 121m odst. 1.

§ 121q

Auditor ověří, zda zpráva o odměňování obsahuje informace podle § 121p odst. 1.

§ 121s

Významné transakce uzavírané emitentem

(1) Významnou transakcí uzavíranou emitentem je smlouva nebo dohoda, na základě které dochází ke

a) zcizení nebo nabytí majetku emitentem ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá, nebo

b) zvýšení pouze dluhů emitenta o dluh nebo podmíněný dluh ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá.

(2) Transakce s toutéž spřízněnou stranou uzavřené v průběhu téhož účetního období se pro účely odstavce 1 sčítají.

§ 121t

Uzavírání a schvalování významných transakcí se spřízněnými stranami

Emitent může uzavřít významnou transakci se spřízněnou stranou pouze se souhlasem valné hromady. Emitent v pozvánce na valnou hromadu uvede informace podle § 121u odst. 1; není-li známé přesné datum uzavření významné transakce, uvede alespoň období, ve kterém uzavření transakce důvodně předpokládá. V případě podle § 121u odst. 3 obsahuje pozvánka na valnou hromadu i informace podle § 121u odst. 1 písm. c) až f) o každé dílčí transakci, která nepodléhá schválení valnou hromadou, a celkovou výši transakcí.

§ 121u

Uveřejnění významných transakcí se spřízněnými stranami

(1) Emitent uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději v den uzavření významné transakce se spřízněnou stranou alespoň

a) informace o povaze vztahu emitenta se spřízněnou stranou,

b) jméno spřízněné strany,

c) předmět významné transakce,

d) datum uzavření významné transakce,

e) výši významné transakce a

f) další informace nezbytné pro posouzení, zda je významná transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu emitenta a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou.

(2) Osoba ovládaná emitentem sdělí emitentovi informace podle odstavce 1 o významné transakci uzavřené mezi ní a jinou spřízněnou stranou emitenta bez zbytečného odkladu po uzavření této transakce. Emitent uveřejní tyto informace bez zbytečného odkladu po jejich obdržení na svých internetových stránkách.

(3) Dojde-li ke splnění kritérií významnosti transakce v důsledku sčítání transakcí uzavíraných s toutéž spřízněnou stranou podle § 121s odst. 2, uveřejní emitent informace podle odstavce 1 o každé dílčí transakci a současně uvede i celkovou výši všech transakcí.

(4) Odstavci 1 až 3 nejsou dotčena pravidla uveřejňování vnitřních informací podle čl. 17 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014.

§ 121v

Výjimky ze schvalování a uveřejňování významných transakcí se spřízněnými stranami

(1) Ustanovení § 121t a 121u se nepoužijí na významnou transakci se spřízněnou stranou uzavíranou v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.

(2) Ustanovení § 121t a 121u se dále nepoužijí na významné transakce

a) týkající se odměňování osob podle § 121m odst. 1 v souladu s § 121k až 121n,

b) uzavřené mezi emitentem a jím ovládanou osobou, je-li emitent jejím jediným společníkem nebo není-li jejím společníkem žádná spřízněná strana emitenta, a

c) uzavřené bankou na základě rozhodnutí nebo opatření obecné povahy zaměřených na ochranu její stability vydaných Českou národní bankou nebo na základě rozhodnutí nebo opatření obecné povahy vydaných podle zákona o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu orgánem příslušným k řešení krize.

(3) Dozorčí nebo správní rada emitenta upraví v případě významných transakcí podle odstavce 1 vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou splněny podmínky podle odstavce 1; posuzování se neúčastní člen dozorčí nebo správní rady, který je spřízněnou stranou emitenta.