Zákon o evropské družstevní společnosti - HLAVA V - ZALOŽENÍ EVROPSKÉ DRUŽSTEVNÍ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

HLAVA V

ZALOŽENÍ EVROPSKÉ DRUŽSTEVNÍ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

§ 15

Znalecký přezkum může být proveden za podmínek upravených zvláštním zákonem za všechna družstva zúčastněná na fúzi dvěma znalci společně; o tom znalci vyhotoví společnou znaleckou zprávu o fúzi. Společná znalecká zpráva o fúzi však není přípustná, stanoví-li tak právní řád členského státu, v němž má své zapsané sídlo některé z družstev zúčastněných na fúzi.

§ 16

(1) Člen družstva, které se účastní založení evropské družstevní společnosti fúzí a které má zapsané sídlo na území České republiky, může z družstva vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy se členská schůze družstva usnesla na schválení návrhu projektu o založení evropské družstevní společnosti fúzí, jestliže se zasedání členské schůze zúčastnil a nehlasoval pro schválení návrhu. Členství vystupujícího člena zaniká dnem doručení oznámení družstvu o vystoupení. Oznámení o vystoupení musí mít písemnou formu a musí v něm být uveden důvod vystoupení. Vystoupení nelze odvolat.

(2) Jestliže o návrhu podle odstavce 1 rozhodlo shromáždění delegátů, může člen, který není delegátem nebo který jako delegát nehlasoval pro schválení návrhu, vystoupit z družstva ve lhůtě 90 dnů ode dne, kdy shromáždění delegátů návrh podle odstavce 1 schválilo.

§ 17

(1) Notář vydává osvědčení podle článku 29 odst. 3 nařízení na základě předložených listin. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Osvědčení musí obsahovat tyto náležitosti:

a) jméno, příjmení a sídlo notáře,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení,

c) obchodní firmu, zapsané sídlo, identifikační číslo a údaj o zápisu družstva zúčastněného na založení evropské družstevní společnosti fúzí, kterému se osvědčení vydává, do obchodního rejstříku,

d) prohlášení notáře o provedení všech úkonů a splnění všech podmínek, které je družstvo zúčastněné na založení evropské družstevní společnosti fúzí povinno splnit,

e) údaje o tom, jaké úkony byly provedeny a jaké podmínky byly splněny a jak se notář přesvědčil o jejich splnění,

f) seznam všech listin, které byly notáři předloženy, a

g) otisk úředního razítka notáře a jeho vlastnoruční podpis.

§ 18

Družstva zúčastněná na založení evropské družstevní společnosti fúzí notáři předloží tyto listiny:

a) projekt založení evropské družstevní společnosti fúzí a jeho návrh,

b) stejnopis notářského zápisu osvědčující rozhodnutí členských schůzí nebo jiných obdobných nejvyšších orgánů všech družstev zúčastněných na fúzi,

c) znalecké zprávy za všechna zúčastněná družstva nebo společnou znaleckou zprávu,

d) listiny osvědčující, že došlo ke zveřejnění

1. návrhu projektu a

2. upozornění členům a věřitelům na jejich právo nahlížet v sídle každého z družstev zúčastněných na založení evropské družstevní společnosti fúzí do určených dokumentů,

e) zprávu představenstva nebo správní rady o důvodech návrhu projektu založení evropské družstevní společnosti fúzí,

f) prohlášení všech členů představenstva a kontrolní komise nebo správní rady a generálního ředitele všech zúčastněných družstev učiněné formou notářského zápisu, že

1. jim není známo, že by byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, valné hromady nebo jiného obdobného nejvyššího orgánu družstva anebo žaloba na určení neplatnosti projektu založení evropské družstevní společnosti fúzí anebo že veškerá řízení tohoto druhu byla pravomocně skončena anebo že se veškeré oprávněné osoby tohoto práva vzdaly způsobem stanoveným zvláštním zákonem,

2. práva všech členů a věřitelů stanovená nařízením a ostatními právními předpisy byla uspokojena nebo zajištěna anebo že s těmito osobami byla uzavřena dohoda o jiném řešení vzájemných vztahů, a že jim není známo, že by někdo uplatnil vůči kterémukoliv z družstev zúčastněných na založení evropské družstevní společnosti fúzí jakékoliv právo,

3. veškeré údaje a informace poskytnuté členům, věřitelům a notáři jsou úplné, správné a věcně podložené a

g) listiny osvědčující, že dosud probíhá některé z řízení uvedených v čl. 29 odst. 3 nařízení.

§ 19

Rejstříkový soud v rámci řízení o zápisu evropské družstevní společnosti přezkoumá, zda byly dodrženy podmínky podle čl. 30 nařízení a podle tohoto zákona.

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské družstevní společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 17 a 18, nebo jiný notář, jestliže se evropská družstevní společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost českého zúčastněného družstva na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké listiny dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské družstevní společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných družstev a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných družstev,

d) seznam listin, které byly notáři k osvědčení předloženy, a

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými družstvy ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské družstevní společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná podle § 17,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými družstvy osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každé zahraniční zúčastněné družstvo,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské družstevní společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněná družstva nepředloží předepsané listiny nebo jiné listiny notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.