Obchodní zákoník - Díl II - Veřejná obchodní společnost

Díl II

Veřejná obchodní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 76

Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.

§ 77

Obchodní jméno musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v.o.s.". Obsahuje-li obchodní jméno příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.".

§ 78

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 79

Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon nebo společenská smlouva jinak.

§ 80

(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.

(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 81

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.

§ 82

(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.

(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.

(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 83

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

§ 84

Zákaz konkurence

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 85

Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.

Ručení společníka

§ 86

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

§ 87

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

Oddíl 4

Zrušení a likvidace společnosti

§ 88

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,

b) rozhodnutím soudu podle § 90,

c) smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

g) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e) a f) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.

§ 89

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

§ 90

Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.

§ 91

Smrt společníka

(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.

(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.

(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.

§ 92

Vypořádání společníků

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.