Obchodní zákoník - Díl III - Komanditní společnost

Díl III

Komanditní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 93

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

§ 94

Společenská smlouva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.

§ 95

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

§ 96

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 97

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

§ 98

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.

§ 99

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 100

(1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 101

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

Oddíl 4

Zrušení a likvidace společnosti

§ 102

(1) Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.

(2) Při prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na jeho prohlášení pro nedostatek majetku zaniká účast komanditisty a jeho nárok na vypořádací podíl se stává součásti konkursní podstaty.

§ 103

Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69 tím není dotčeno.

§ 104

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení hodnoty splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení hodnoty vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.