Obchodní zákoník - Oddíl 3 - Orgány společnosti

Oddíl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 125

(1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

a) odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti,

b) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně společenské smlouvy (§ 141),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního jmění,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, společenská smlouva nebo stanovy společnosti.

(2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

§ 126

Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.

§ 127

(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každý 1000 Kčs svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.

(3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků.

§ 128

(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok.

(2) Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.

§ 129

(1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.

§ 130

Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí že nesouhlasí. Jednatelé pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

§ 131

(1) Každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami.

(2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

§ 132

Má-li společnost jediného společníka, vykonává tento společník působnost valné hromady.

Jednatelé

§ 133

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

§ 134

K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů.

§ 135

Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.

§ 136

Zákaz konkurence

(1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývá něco jiného, jednatel nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, na jejímž podnikání se účastní společnost, v níž vykonává působnost jednatele.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

Dozorčí rada

§ 137

Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.

§ 138

Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,

c) přezkoumává roční účetní závěrku,

d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.

§ 139

(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

§ 140

(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.