Obchodní zákoník - Oddíl 4 - Změna společenské smlouvy

Oddíl 4

Změna společenské smlouvy

§ 141

Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků, kromě případů, kdy zákon nebo společenská smlouva k tomu opravňuje valnou hromadu.

Zvýšení a snížení základního jmění

§ 142

Zvýšení základního jmění novými peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.

§ 143

(1) Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak.

(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.

(3) Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen.

§ 144

Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z majetku převyšujícího základní jmění společnosti. Tím se zvyšuje výše vkladu každého společníka v poměru odpovídajícím jejich dosavadním vkladům.

§ 145

Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.

§ 146

O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. Přitom se nesmí snížit hodnota základního jmění společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 a v § 109 odst. 1.

§ 147

(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit snížení základního jmění a jeho výši do 15 dnů po rozhodnutí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení.

(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.

(3) Snížení základního jmění zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního jmění bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny.

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 148

Zrušení účasti společníka soudem

(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek jeho majetku má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.

§ 149

Vyloučení společníka

Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního jmění. Ustanovení ­§ 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

§ 150

Vypořádání

(1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, nebo který byl vyloučen, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2 a 3). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka pokud na něj nepřešel obchodní podíl (§ 116).

(2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla. Ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.