Obchodní zákoník - Díl V - Akciová společnost

Díl V

Akciová společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 154

(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

(2) Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a.s.".

§ 155

(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

(2) Akcie musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu,

c) označení, zda akcie je na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno, jméno akcionáře,

d) výši základního jmění a počet akcií v době vydání akcie,

e) datum vydání a podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

(3) Akcie mohou znít na různou hodnotu. Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a určení práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy.

§ 156

(1) Akcie může znít na jméno nebo majitele. Stanovy mohou založit právo akcionářů na výměnu akcie na jméno za akcie na majitele a naopak; to neplatí pro zaměstnanecké akcie (§ 158 odst. 3).

(2) Akcie na majitele je převoditelná předáním a práva s ní spojená má její držitel.

(3) Akcie na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie, a den účinnosti převodu. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky. Stanovy mohou převoditelnost akcie omezit.

(4) U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká.

(5) Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Práva spojená s akcií může vykonávat kterákoli z nich nebo osoba jimi zmocněná.

§ 157

Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního jmění.

§ 158

(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi určité výhody.

(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení nesmí překročit 5 % základního jmění.

(3) Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.

(4) Při úmrtí majitele zaměstanecké akcie nebo ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu zanikají práva ze zaměstnanecké akcie a tato akcie musí být vrácena společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii splacenou část její jmenovité hodnoty, nebo, je-li vrácena akcie znamenaná na burze, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti. Stanovy mohou určit, že se při úmrtí pracovníka zaplatí celá hodnota.

(5) Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy.

(6) Pokud z toho zákona nebo stanov nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.

§ 159

(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního jmění.

(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.

(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Stanovy nebo valná hromada však mohou vyloučit nebo omezit jejich právo na přednostní upisování nově vydaných akcií. Není-li prioritní dividenda vyplacena, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy je prioritní dividenda opět vyplácena.

(4) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat.

§ 160

(1) Stanovy mohou určit, že až do poloviny svého základního jmění může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydávat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie v jmenovité hodnotě v nich určené. Po uplynutí této lhůty je s dluhopisem spojeno právo požadovat zaplacení v něm stanovené částky a stanovených výnosů.

(2) Vydáním dluhopisů se nezvyšuje základní jmění společnosti a nejsou s nimi spojena práva akcionáře.

(3) Pro dluhopisy platí jinak zvláštní předpisy.

§ 161

(1) Společnost nesmí upisovat akcie vytvářející její základní jmění. Může získat akcie, které vydala, pouze v případech, kdy:

a) vstupuje jako právní nástupce do všech práv a povinností osoby, která vlastnila tyto akcie,

b) odkupuje zaměstnanecké akcie,

c) v souladu s tímto zákonem a stanovami se snižuje nebo zvyšuje základní jmění,

d) se jedná o dar nebo dědictví.

(2) Společnost může použít k získání akcií podle odstavce 1 pouze svůj majetek, který převyšuje základní jmění. Toto omezení se nevztahuje na zaměstnanecké akcie.

(3) Společnost nesmí nabývat akcie společnosti, která je jediným vlastníkem jejích akcií, s výjimkou případu uvedeného v odstavci 1 písm. a).

(4) Jsou-li ve vlastnictví společnosti akcie, které sama vydala, nemůže vykonávat práva akcionáře s těmito akciemi spojená, pokud tento zákon nestanoví jinak. Totéž platí o akciích nabytých podle odstavce 3.

(5) Akcie nabyté podle odstavce 1 písm. a) a d), jakož i podle odstavce 3 je společnost povinna prodat nejpozději do tří let ode dne, kdy je získala, a nejsou-li akcie v této lhůtě prodány, je společnost povinna tyto akcie vzít z oběhu a o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Akcie vzaté z oběhu musí být zničeny.

Oddíl 2

Založení a vznik společnosti

§ 162

(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.

(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.

(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1000000 Kčs.

§ 163

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhované základní jmění,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

d) upisované vklady jednotlivých zakladatelů,

e) má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem.

(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

a) dobu a místo upisování akcií,

b) postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění,

c) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a jejich výše,

d) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.

Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií

§ 164

(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jejich vklady výzvou k upisování akcií, které musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§ 163).

(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a jejich obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165

(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis.

(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem.

(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné.

§ 166

Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé další upisování odmítnout. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.

§ 167

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne hodnota upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině.

(2) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.

§ 168

(1) Upisovatelé jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady; to neplatí pro nepeněžité vklady a zaměstnanecké akcie.

(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydají zakladatelé upisovateli vkladu písemné potvrzení o výši upsaného vkladu v penězích nebo jiných penězi ocenitelných hodnotách a o výši částky, v níž byl splacen.

(3) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list nebo za akcii, je-li splacena celá její jmenovitá hodnota.

Ustavující valná hromada

§ 169

(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo upsání navrhovaného základního jmění.

(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1 považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

§ 170

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění s výjimkou části připadající na zaměstnanecké akcie a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty peněžitých vkladů. K navrhované jmenovité hodnotě zaměstnaneckých akcií se přitom nepřihlíží.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se na ní účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří splnili svou povinnost splatit stanovenou část jejich jmenovité hodnoty. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel zmocněný ostatními zakladateli nebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas upisovatelů s většinou upsaných akcií, kteří se účastní jejího zasedání. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování.

§ 171

(1) Ustavující valná hromada:

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada zvýší základní jmění zahrnující jím upsané akcie a upisovatel splatí alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě odborného odhadu výši nepeněžitých vkladů. Ustavující valná hromada nesmí stanovit vyšší ocenění nepeněžitého vkladu, než ocenění uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině nebo stanovené v odborném odhadu doloženém při upisování akcií.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který zahrnuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií a zvolené členy orgánů společnosti.

Založení společnosti bez výzvy k upsání akcií

§ 172

(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, zakládá-li společnost bez výzvy k upisování akcií jedna právnická osoba.

Stanovy

§ 173

Stanovy musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele,

e) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,

f) počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,

g) výši počátečního rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

h) způsob rozdělení zisku,

i) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

j) způsob zvyšování a snižování základního jmění a

k) postup při doplňování a změně stanov.

§ 174

Stanovy podle potřeby rovněž upraví:

a) vydávání různých druhů akcií (např. zaměstnanecké akcie), jejich označení, počet a práva s nimi spojená a

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s dluhopisy spojená.

Vznik společnosti

§ 175

(1) Rejstříkový soud provede zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění a splatili alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady, s výjimkou zaměstnaneckých akcií,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni členové orgánů společnosti.

(2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, schválené stanovy a notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady. Nevyžaduje-li tento zákon konání ustavující valné hromady, přikládá se notářský zápis o rozhodnutí zakladatelů ohledně otázek projednávaných jinak na ustavující valné hromadě.

Zatímní list

§ 176

(1) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vystaví společnost upisovateli zatímní list.

(2) Zatímní list obsahuje jmenovitou hodnotu upsaných akcií, popřípadě určení jejich druhu a splacenou část jejich jmenovité hodnoty.

(3) Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacením jmenovité hodnoty akcií, ručí za splacení zbytku upsané hodnoty akcií.

(4) Zní-li zatímní list na jméno několika osob, platí § 156 odst. 5 obdobně. Ke splacení jmenovité hodnoty akcií jsou tyto osoby zavázány společně a nerozdílně.

(5) Zatímní list vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje.

§ 177

(1) Upisovatel je povinen splatit celou jmenovitou hodnotu akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti, s výjimkou zaměstnaneckých akcií.

(2) Při porušení povinnosti splatit jmenovitou hodnotu upsaných akcií nebo její část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel neuhradí splatnou část jmenovité hodnoty upsaných akcií do 60 dnů nebo v jiné lhůtě určené stanovami ode dne, kdy byl k tomu zakladateli nebo představenstvem vyzván, může představenstvo požadovat vrácení zatímního listu nebo sdělit upisovateli, že jeho zatímní list se prohlašuje za neplatný, a vydat za něj jinému upisovateli náhradní zatímní list za podmínek vyžadovaných pro vydání zrušovaného zatímního listu. Částka získaná z vydání náhradního zatímního listu se použije k vrácení částky zaplacené původním upisovatelem po započtení nároků společnosti vzniklých z porušení jeho povinností.

Oddíl 3

Práva a povinnosti akcionářů

§ 178

(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se akcií s odlišným nárokem na podíl ze zisku nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

(2) K výplatě dividend nelze použít základního jmění, ani rezervního fondu a prostředků, jež podle tohoto zákona nebo podle stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku určeného k rozdělení.

(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k získání zaměstnaneckých akcií společnosti.

§ 179

(1) Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají platby poskytnuté při vrácení zaměstnaneckých akcií.

(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

§ 180

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Způsob hlasování určují stanovy, které rovněž mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře.

§ 181

(1) Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost akcionářů uvedených v odstavci 1 v téže lhůtě počítané ode dne doručení žádosti soud. Tito akcionáři mají právo na náhradu nákladů, které jim přitom vznikly.

§ 182

Na žádost akcionářů uvedených v § 181 odst. 1:

a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v určených záležitostech.

§ 183

O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.

Oddíl 4

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 184

(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů.

(2) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo, pokud nestanoví tento zákon jinak, a to způsobem a ve lhůtách určených stanovami.

(3) U společnosti s akciemi na jméno zasílá představenstvo pozvánku všem akcionářům nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele se uveřejňuje v této lhůtě oznámení o konání valné hromady způsobem určeným stanovami.

(4) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo mimořádná valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady.

§ 185

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30 % základního jmění společnosti, neurčují-li stanovy něco jiného.

(2) Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě zmocněncem, čísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do tří týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

§ 186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.

(2) K rozhodnutí valné hromady o změně práv spojených s některým druhem akcií se vyžaduje souhlasu dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů majících tyto akcie.

§ 187

(1) Do působnosti valné hromady náleží:

a) změna stanov,

b) rozhodnutí o zvýšení a snížení základního jmění a vydání dluhopisů,

c) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,

e) schválení roční účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení tantiém,

f) rozhodnutí o zrušení společnosti,

g) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

(2) Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení nebo snížení základního jmění a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být o tom pořízen notářský zápis.

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání.

§ 189

(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části.

(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a seznam přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

§ 190

Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento akcionář. O zaznamenání rozhodnutí učiněných při výkonu působnosti valné hromady platí ustanovení § 187 odst. 2, § 188 a 189 přiměřeně.

Představenstvo

§ 191

(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.

(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

§ 192

(1) Představenstvo zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka se zasílá akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným stanovami.

(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

§ 193

Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, jestliže zjistí, že společnost ztratila třetinu základního jmění a nebo že je po dobu delší než tři měsíce platebně neschopná. O těchto skutečnostech vyrozumí bez odkladu dozorčí radu.

§ 194

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada z akcionářů nebo jiných osob na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout pět let. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným.

(2) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Členem představenstva může být jen fyzická osoba.

(3) Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.

(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.

(6) Členové představenstva, kteří porušili své povinnosti, ručí za závazek k náhradě škody způsobené třetím osobám, jestliže náhrady této škody nelze dosáhnout od společnosti pro její platební neschopnost.

§ 195

(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

(2) Každý člen představenstva má právo, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost.

§ 196

Zákaz konkurence

(1) Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, člen představenstva nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o společnost, na jejímž podnikání se účastní společnost, jejíhož statutárního orgánu je členem.

(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.

Dozorčí rada

§ 197

(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

§ 198

Dozorčí rada přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě.

§ 199

(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184.

(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 200

(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou volení na dobu určenou stanovami, jež však nesmí být delší než 5 let.

(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 4 a 5 a § 196.

(4) Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

§ 201

(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.

Oddíl 5

Zvýšení základního jmění

§ 202

(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje na základě návrhu představenstvo, valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se tato většina hlasů u přítomných akcionářů každého druhu akcií.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou důvody navrhovaného zvýšení základního jmění, způsob a výše tohoto zvýšení, jakož i navrhovaný počet nově vydaných akcií nebo nová nominální hodnota dosavadních akcií. Má-li být zvýšení základního jmění provedeno vydáním nových akcií, uvede se lhůta pro jejich upsání. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(3) Zahrnuje-li zvýšení základního jmění nepeněžitý vklad, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.

(4) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií

§ 203

(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili všechny dříve upsané akcie. toto omezení se netýká zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady a nesplacené části zaměstnaneckých akcií.

(2) Pro upisování akcií při zvýšení základního jmění platí jinak přiměřeně ustanovení pro upisování akcií při založení společnosti.

§ 204

(1) Při upsání akcie na zvýšení základního jmění je upisovatel povinen splatit část její jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %.

(2) Pokud ze stanov nevyplývá nic jiného, mají dosavadní akcionáři předkupní právo na upisování akcií ke zvýšení základního jmění, a to v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění.

(3) Vydala-li společnost dluhopisy (§ 160), s nimiž je spojeno předkupní právo na nově vydané akcie, je povinna nabídnout nové akcie majitelům dluhopisů v souladu se stanovami a obsahem dluhopisů. Toto předkupní právo má přednost před předkupním právem dosavadních akcionářů. Nevyužije-li majitel dluhopisu ve lhůtě v něm stanovené svého předkupního práva pro uspání akcie, jeho předkupní právo zaniká.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak.

§ 205

Byla-li společnost založena bez výzvy k upisování akcií a všichni akcionáři se dohodnou o rozsahu účasti na zvýšení základního jmění, lze základní jmění zvýšit bez zveřejnění výzvy k upisování. Pro zvýšení základního jmění jinak platí ustanovení § 203 odst. 1 obdobně.

§ 206

Představenstvo může podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídající tomuto zvýšení a splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, jedná-li se o peněžité vklady.

Podmíněné zvýšení základního jmění

§ 207

(1) Rozhodne-li podle stanov valná hromada o vydání dluhopisů, s nimiž je spojeno právo jejich majitelů požadovat v jejich nominální hodnotě vydání akcií, pověří valná hromada představenstvo ke zvýšení základního jmění v rozsahu uplatněných práv z dluhopisů.

(2) Majitelé dluhopisů uplatňují práva podle odstavce 1 písemně s uvedením počtu akcií, jež požadují vydat.

(3) Představenstvo vydá majitelům dluhopisů akcie v nominální hodnotě odpovídající nárokům z dluhopisů při jejich předložení.

Zvýšení základního jmění z majetku společnosti

§ 208

(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že části zisku nebo jiného majetku společnosti převyšující základní jmění, jež nejsou účelově vázány, se použijí ke zvýšení základního jmění společnosti. Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři podle jmenovitých hodnot upsaných akcií.

(2) Na zvýšení základního jmění se podílejí i akcie, jež jsou v majetku této společnosti podle § 161 odst. 1.

§ 209

(1) Zvýšení se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezúplatným rozdělením mezi akcionáře podle podílu jimi upsaných akcií na dosavadním základním jmění, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší hodnoty na dosavadních akcií a podpisem dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

§ 210

Zvýšení základního jmění představenstvem

(1) Stanovy mohou pověřit představenstvo, aby za podmínek určených stanovami vydalo nové akcie nebo převedlo majetek společnosti převyšující základní jmění do základního jmění a zvýšilo základní jmění do stanovené hodnoty, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění.

(2) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo ke zvýšení základního jmění při vydávání zaměstnaneckých akcií, zejména při použití podílu zaměstnanců na zisku společnosti k nákupu těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.

Oddíl 6

Snížení základního jmění

§ 211

(1) O snížení základního jmění rozhoduje na návrh představenstva valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se tato většina hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. V rozhodnutí valné hromady se uvede důvod snížení základního jmění, rozsah snížení, způsob, kterým má být provedeno, a lhůta pro předložení akcií společnosti.

(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížení základního jmění společnosti zahrnuje především akcie, které jsou v jejím vlastnictví.

(4) Snížení základního jmění se nesmí dotknout práv majitelů dluhopisů (§ 160).

§ 212

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady se uvedenou důvody navrhovaného snížení základního jmění, jakož i způsob a výše tohoto snížení.

§ 213

(1) Snížení základního jmění se provede snížením jmenovité hodnoty akcií nebo tím, že se vezme z oběhu určitý počet akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii s podpisem dvou členů představenstva oprávněných podpisovat za společnost.

(3) Z oběhu se vezme akcie tím, že se vykoupí akcie předložené na výzvu představenstva nebo akcie vylosované. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu stanoví valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.

(4) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady.

§ 214

(1) Představenstvo vyzve akcionáře, kteří mají akcie na jméno, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny, vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty nebo vzetí z oběhu. Vydala-li společnost akcie znějící na majitele, zveřejní výzvu k jejich předložení.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné akcie vzaté z oběhu, které přes výzvu nebyly v určené lhůtě předloženy. Prohlášení akcií za neplatné se oznámí akcionářům způsobem uvedeným v odstavcI 1 a zveřejní se.

§ 215

(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne rozhodnutí valné hromady o jeho snížení osobám, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Rozhodnutí valné hromady se kromě toho zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 216

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního jmění do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Ke snížení základního jmění dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(3) Před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního jmění nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.

Oddíl 7

Rezervní fond

§ 217

(1) Při svém vzniku vytváří společnost rezervní fond ve výši a způsobem určeným ve stanovách. Minimální výše rezervního fondu činí 10 % základního jmění. Tento fond se doplňuje ročně částkou určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do 20 % základního jmění.

(2) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy jinak.

Oddíl 8

Zrušení a likvidace společnosti

§ 218

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68.

§ 219

(1) Likvidátora jmenuje valná hromada.

(2) Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, mohou akcionáři mající akcie představující alespoň desetinu základního jmění požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

§ 220

(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií, pokud ze stanov nevyplývá něco jiného.

(2) Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům částka, kterou splatili a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií.

(3) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se akcionáři v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.