Obchodní zákoník - Díl III - Orgány družstva

Díl III

Orgány družstva

§ 237

Orgány družstva jsou:

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.

§ 238

(1) Do orgánu družstva mohou být voleni jen členové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva.

(2) Je-li členem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva.

(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

Členská schůze

§ 239

(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská schůze").

(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami.

(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat roční účetní závěrku,

d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního jmění,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodovat o splynutí, sloučení, přeměně, rozdělení a o jiném zrušení družstva.

(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva a v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do tří týdnu ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášet se bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje u dílčích členských schůzí a u schůzí delegátů.

§ 240

(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak.

(2) Jestliže to stanovy připouštějí, může člen družstva zmocnit jiného člena družstva, aby jej na členské schůzi zastupoval. Tím nejsou dotčeny předpisy o zastoupení ze zákona nebo na základě soudního rozhodnutí.

§ 241

(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

§ 242

Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

§ 243

Představenstvo

(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.

(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.

(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

§ 244

Kontrolní komise

(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.

(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k roční účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.

(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.

(5) kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.

§ 245

Orgány malého družstva

(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.

(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.

Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

§ 246

(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let.

(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.

(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.

(4) Zástupci právnických osob, kteří jsou členy orgánů družstva, mají stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto orgánů osobně. Za jejich závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která je zmocnila.

§ 247

(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné.

(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.

§ 248

(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.

(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.

(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.

(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.

§ 249

Zákaz konkurence

Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

§ 250

Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi

(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.

(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).

§ 251

(1) Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.

(2) Tyto nároky družstva mohou být uplatněny u soudu jen s předchozím souhlasem členské schůze. Stanovy mohou určit, že členská schůze schvaluje i narovnání v této věci.