Obchodní zákoník - Díl V - Akciová společnost

Díl V

Akciová společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 154

(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

(2) Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a.s.".

§ 155

(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku. Osoba, která se podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná akcionářská práva.

(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie"). Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.

(3) Akcie musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.

(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.

(7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.

§ 156

Forma akcie

(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.

(2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Jestliže společnost vydala listinné akcie na jméno, obsahuje seznam akcionářů i číslo bankovního účtu podle odstavce 11. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Údaje ze seznamu akcionářů poskytne společnost také osobám uvedeným v zákoně upravujícím podnikání na kapitálovém trhu za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů. Číslo bankovního účtu zapsaného v seznamu akcionářů poskytne společnost pouze osobám uvedeným v zákoně upravujícím podnikání na kapitálovém trhu za podmínek podle věty čtvrté. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.

(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas, nestanoví-li smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.

(5) Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

(6) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. Předložení akcie nebo prohlášení podle věty druhé může být nahrazeno identifikací akcie podle § 184 odst. 2. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli (uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.

(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního předpisu.

(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.

(11) Společnost poskytne veškerá peněžitá plnění vyplývající z účasti na společnosti ve prospěch majitele listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na jeho bankovní účet vedený u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské unie nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru, který je nebo byl naposledy uveden v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

§ 156a

Samostatně převoditelná práva

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.

(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§ 160) a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo").

(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

(4) Pokud společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. Převod samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.

§ 156b

Rozhodný den

(1) V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené s cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný den"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže společnost vydala akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů nebo, nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156 odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.

(2) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

§ 157

(1) Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu.

(2) Společnost může vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií téhož druhu společnosti o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna vydat majiteli hromadné akcie jednotlivé akcie, které nahrazuje, v zaknihované nebo listinné podobě. Postup určí stanovy společnosti.

§ 158

(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje.

(3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.

§ 159

(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu.

(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.

(3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.

§ 160

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu (§ 207).

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, a musí obsahovat

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů.

(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).

(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).

(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.

(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.

(7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních předpisů.

Nabývání vlastních zatímních listů a akcií

§ 161

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.

(2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.

(3) Zakladatelé anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.

(4) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3, není oprávněna vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.

§ 161a

(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:

1. nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,

2. dobu, po kterou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,

3. při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b),

c) si nabytím vlastních akcií nepřivodí úpadek podle zvláštního právního předpisu,

d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.

(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.

(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.

(4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá představenstvo.

§ 161b

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, nabývá-li je

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich vlastníkem,

c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu,

d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti vlastníku splacených akcií,

e) jako finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení z finančního kolaterálu.

(2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7.

(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.

(4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.

§ 161c

(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, ledaže druhá strana nebyla v dobré víře.

(2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 161d

(1) Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže vykonávat hlasovací a přednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v takovém případě valná hromada o rozdělení zisku mezi akcionáře podle § 178, společnosti nevznikne právo na dividendu a valná hromada současně určí, zda zisk, připadající na vlastní akcie nebo zatímní listy bude poměrně rozdělen mezi ostatní akcie nebo zatímní listy, nebo zda zůstane na účtu nerozděleného zisku minulých let.

(2) Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, v aktivech musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.

(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.

(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217 odst. 2.

(5) Nabude-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období,

c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,

d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období.

§ 161e

(1) Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2, § 161b, 161d a v § 161f.

(2) Omezení podle odstavce 1 se nevztahuje na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank⁶), pokud jde o obchody uzavírané v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

§ 161f

Finanční asistence

(1) Finanční asistenci pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti může společnost poskytovat, jen určí-li tak stanovy a jen za splnění alespoň těchto podmínek:

a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku,

b) představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti,

e) jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

f) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b),

g) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,

h) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně úpadek podle zvláštního právního předpisu.

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně dostupná.

(3) Má-li být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu společnosti, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, přezkoumá zprávu podle odstavce 1 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník, určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; odstavec 2 se použije obdobně.

(4) Ustanovení odstavce 1 písm. a) až e) a h) a odstavce 2 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií nebo zatímních listů pro zaměstnance společnosti podle § 158.

(5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank^4a), pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí snížení jejich vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

§ 161g

(1) Na upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů společnosti do zástavy osobou jí ovládanou a na poskytování finanční asistence pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti osobou jí ovládanou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2, § 161b odst. 1 písm. b) až e), § 161b odst. 2 až 5, § 161c a 161f.

(2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy společnosti v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet společnosti nebo osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů společnosti.

(4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti, nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b).

(5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

(6) Ustanovení § 161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení podle § 158 odst. 2 věty druhé se stanoví podle výše základního kapitálu ovládané osoby.

Oddíl 2

Založení a vznik společnosti

§ 162

(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více zakladateli.

(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.

(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.

(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.

§ 163

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhovaný základní kapitál,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,

h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),

i) návrh stanov.

(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též

a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání,

d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady,

e) místo, dobu, popřípadě účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva pro splacení emisního kursu,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,

h) způsob tvoření rezervního fondu,

i) podmínky výkonu hlasovacího práva.

(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního kapitálu společnosti.

(4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

§ 163a

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.

(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.

(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o tvorbu rezervního fondu.

(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.

Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií

§ 164

(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií.

(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165

(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.

(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).

§ 166

(1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu, ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.

(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhovaný základní kapitál.

§ 167

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.

(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.

§ 168

(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.

(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Ustavující valná hromada

§ 169

(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu.

(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1 považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

§ 170

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije přiměřeně.

§ 171

(1) Ustavující valná hromada

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Umožňovala-li veřejná nabídka akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.

§ 172

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.

(3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

§ 173

Stanovy

(1) Stanovy musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele, případně, zda jsou akcie imobilizovány,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady (§ 184a odst. 2), její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.

(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.

§ 174

Stanovy podle potřeby rovněž upraví

a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená,

c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,

d) název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle § 204b odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které mají být vyměněny za akcie na jméno.

Vznik společnosti

§ 175

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.

§ 176

Zatímní list

(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

(2) Zatímní list obsahuje

a) označení "zatímní list",

b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,

c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,

g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.

(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.

(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.

§ 177

(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti.

(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.

(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.

(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

§ 177a

(1) Nevydala-li společnost akcionáři akcii nebo zatímní list, je akcionář oprávněn po zápisu základního kapitálu společnosti, na němž se podílí, do obchodního rejstříku převádět svůj podíl na společnosti v rozsahu odpovídajícím jednotlivým akciím smlouvou o převodu podílu na společnosti.

(2) Smlouva o převodu podílu na společnosti vyžaduje písemnou formu a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem na nabyvatele. Ustanovení § 115 odst. 4 se použije obdobně.

(3) Společnost, která nevydala akcie nebo zatímní listy, vede seznam akcionářů obdobně podle § 156 odst. 2. Tento seznam obsahuje vždy číslo bankovního účtu podle § 156 odst. 11. Ustanovení § 156 odst. 11 a § 178 odst. 8 se použijí obdobně.

Oddíl 3

Práva a povinnosti akcionářů

§ 178

Podíly na zisku společnosti

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a

b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou započtení.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije přiměřeně.

(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(8) Společnost vyplatí dividendu připadající na listinné akcie na jméno pouze převodem na bankovní účet podle § 156 odst. 11. Pokud společnost vydala zaknihované akcie a neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, vyplatí dividendu na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného; nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti. Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí.

(9) Jsou-li akcie společnosti vydány na majitele a nebyly-li přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(10) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy. Stanovy mohou určit, že rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy.

(11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy. Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

(12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.

§ 179

(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního kapitálu,

b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.

§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.

(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5) Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

(6) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

(7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 6. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

§ 181

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, činí lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.

(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

§ 182

(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,

d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.

(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.

(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

§ 183

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.

(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184a odst. 3 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

§ 183a

(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu cenných papírů vydaných akciovou společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti, nebo cenných papírů vydaných touto společností, s nimiž je spojeno právo takové cenné papíry získat (dále jen „účastnické cenné papíry“), postupuje podle tohoto ustanovení; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt, svolává valná hromada.

(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje

a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,

b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení,

c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,

e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení od takto uzavřené smlouvy.

(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost. Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle odstavce 7. Poruší-li navrhovatel povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy. Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující postup při uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí, se použijí obdobně.

(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů; navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně § 59 odst. 3 a 4. Doba závaznosti veřejného návrhu podle věty první nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění. Jsou-li cenné papíry, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy podle věty první, přijaty k obchodování na regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené lhůtě, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh smlouvy, jehož předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy podle tohoto odstavce.

(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové povinnosti a žalobu na dorovnání.

(8) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů méně než 100 osobám nebo hodlá-li někdo na základě veřejného návrhu odkoupit nebo směnit účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise, nebo jde-li o nabídku na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů činěnou výlučně na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Stanovy společnosti mohou dále předem určit, že se na její účastnické cenné papíry odstavce 1 až 4 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, kdy povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis.

Právo výkupu účastnických cenných papírů

§ 183i

(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),

je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.

(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění.

(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.

(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.

(5) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry, bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka, spořitelní a úvěrní družstvo nebo obchodník s cennými papíry.

§ 183j

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.

(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1, vyžaduje-li se, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184a odst. 6 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1, způsobem umožňujícím dálkový přístup.

(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.

(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

(6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek, vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.

§ 183k

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

(2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení.

(4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.

§ 183l

(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.

(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.

(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.

(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst. 1 až 3.

(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

§ 183m

(1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1.

(2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502 ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(3) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2.

(4) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l odst. 3 (dále jen „původní vlastník“); jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne se zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.

§ 183n

Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu

(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše protiplnění. Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.

(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první věta neuplatní.

(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 183i v souladu s požadavky zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nebo se srovnatelnými požadavky zahraničního právního předpisu organizátora evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.

Oddíl 4

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 184

(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení (dále jen „přítomný akcionář“).

(2) Stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou zúčastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem. Stanovy dále mohou upravit hlasování prostřednictvím odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Podmínky musí být stanoveny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují za přítomné na valné hromadě.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.

(4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Tato osoba se prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů nebo výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů; toho není třeba, má-li společnost povinnost sama si vyžádat pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z evidence investičních nástrojů nebo výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5) Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle první věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.

(6) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

§ 184a

(1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolá ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.

(3) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.

(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

(5) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2 nebo podle § 181 odst. 2.

(6) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

§ 185

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili valné hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

§ 186

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 186a

(1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu České národní bance a organizátorovi evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy podle § 183a.

(5) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

§ 186b

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.

§ 186c

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených zákonem.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 186d

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.

(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.

§ 187

(1) Do působnosti valné hromady náleží

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,

f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

k) schvalování smluv uvedených v § 67a,

l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,

m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

§ 188

(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.

§ 189

(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.

§ 190

(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí.

(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

§ 190a

Smlouva o převodu zisku

(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.

(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.

(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.

§ 190b

Ovládací smlouva

(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba) podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.

(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící osoby.

(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.

(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.

(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.

Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku

§ 190c

(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále jen "smlouva o úplatném převodu") za cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného takového společníka. Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno. Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší než 3 měsíce od účinnosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Pro účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto platná. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.

(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští. Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí přiměřeně.

(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od právní moci tohoto rozhodnutí.

(5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.

(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.

§ 190d

(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, a to alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků, bez ohledu na to, zda společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis. Je-li účastníkem ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi neomezeně ručícími společníky.

(2) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového soudu.

§ 190e

(1) Statutární orgán osoby, jež uzavřela ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku (dále jen „smluvní osoba“), vyhotoví písemnou zprávu pro společníky nebo členy, v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a zejména objasní výši vyrovnání a odškodnění. Statutární orgány všech nebo některých smluvních osob mohou vyhotovit společnou zprávu.

(2) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.

(3) Zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě nebo členské schůzi. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.

§ 190f

(1) Návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku přezkoumá za každou ze smluvních osob znalec jmenovaný soudem nebo společně dva znalci jmenovaní soudem pro všechny zúčastněné smluvní osoby. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování, odvolání a odvolávání znalce obdobně.

(2) Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.

(3) Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen „znalecká zpráva o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci, zpracují společnou znaleckou zprávu o smlouvě. Znalecká zpráva o smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.

(4) Znalecká zpráva o smlouvě musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním zákonem též závěr, že navržené vyrovnání a navržené odškodnění je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být rovněž uvedeno

a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,

b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,

c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod, pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.

(5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.

(6) Znalec nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány všem společníkům smluvních osob, má-li smluvní osoba právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, nebo musí být umožněno volné nahlížení do nich společníkům nebo členům smluvní osoby přítomným na jednání valné hromady nebo členské schůze, která má schvalovat návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li smluvní osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva.

(7) Znalecké zprávy o smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na jednání valné hromady nebo členské schůze. Prohlášení o vzdání se práva na jednání valné hromady nebo členské schůze se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.

§ 190g

(1) Všichni společníci nebo členové mají právo seznámit se ode dne, v němž bylo uveřejněno oznámení o svolání valné hromady nebo členské schůze nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu nebo členskou schůzi, nebo alespoň 15 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, v sídle smluvní osoby

a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,

b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,

c) se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou zprávou o smlouvě, jestliže se vyžadují,

d) s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka smluvní osoby ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud smluvní osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato smluvní osoba právního předchůdce.

(2) Smluvní osoba vydá každému společníkovi nebo členovi kterékoliv smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.

§ 190h

(1) Na valné hromadě nebo členské schůzi musí být společníkům nebo členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 190g odst. 1, jestliže se vyžadují. Statutární orgán smluvní osoby na začátku jednání valné hromady nebo členské schůze objasní společníkům nebo členům ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku. Statutární orgán před hlasováním o schválení smlouvy seznámí společníky nebo členy se znaleckou zprávou o smlouvě.

(2) Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě nebo na členské schůzi, má právo na informace, jež se týkají ostatních smluvních osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.

§ 190i

Na dohodu o změně ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku se použijí obdobně ustanovení § 190c odst. 3 věty první až čtvrté a § 190d odst. 1 věty poslední. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí přiměřeně.

§ 190j

(1) Ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku se zrušuje ke dni zániku řízené osoby.

(2) Dojde-li v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo rozdělení k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do jednoho měsíce od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku odstoupit. Tím není dotčeno ustanovení § 190i.

(3) Ostatní případy přeměn nemají vliv na trvání práv a povinností zúčastněných společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku.

Představenstvo

§ 191

(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.

(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

§ 192

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

§ 193

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.

§ 194

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2, odměnu za výkon funkce a plnění podle § 66 odst. 3 místo valné hromady.

(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.

(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

§ 195

(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

§ 196

Zákaz konkurence

(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.

(3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový vztah za obchodní.

§ 196a

(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě.

(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.

(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně.

Dozorčí rada

§ 197

(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

§ 198

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

§ 199

(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.

(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 200

(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.

(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.

(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce 1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.

(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.

(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.

§ 201

(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

(4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.

Oddíl 5

Zvýšení základního kapitálu

§ 202

(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 210.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3

a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií,

e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány.

(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4 nebo jeho hodnota určená podle § 59a,

c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 203

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f),

k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.

(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.

(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 204

(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až f).

(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.

(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.

(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

§ 204a

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.

(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

§ 204b

Poukázka na akcie

(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 větou druhou.

(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.

(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno

a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,

b) firma a sídlo společnosti,

c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt,

d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.

(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise poukázky na akcie.

(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském zákoníku.

§ 205

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.

§ 206

(1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.

(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.

§ 207

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").

(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

§ 208

(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

§ 209

(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 209a

Kombinované zvýšení základního kapitálu

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a jejichž kurs na tomto trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

§ 210

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit základní kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

Oddíl 6

Snížení základního kapitálu

§ 211

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

§ 212

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.

§ 213

(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

§ 213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

§ 213d

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

§ 214

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

§ 215

(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 216

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.

(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

§ 216a

(1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

§ 216b

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

§ 216c

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému jejich ceně na tomto trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se nepoužije ustanovení § 216b.

(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.

Oddíl 7

Rezervní fond a opční listy

§ 217

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

§ 217a

Opční listy

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.

Oddíl 8

Zrušení a likvidace společnosti

§ 218

Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75c, není-li dále stanoveno jinak.

§ 219

(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

§ 220

(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.