Obchodní zákoník - Hlava II - DRUŽSTVO

Hlava II

DRUŽSTVO

Díl I

Základní ustanovení

§ 221

(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.

(2) Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.

(3) Firma družstva musí obsahovat označení "družstvo".

(4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející věty.

§ 222

(1) družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.

(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost člena nemůže však přesáhnout trojnásobek členského vkladu.

§ 223

(1) Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva.

(2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.

(3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad).

(4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených stanovami.

(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.

(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.

§ 224

Založení družstva

(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.

(2) Ustavující schůze družstva:

a) určuje zapisovaný základní kapitál,

b) schvaluje stanovy,

c) volí představenstvo a kontrolní komisi.

(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.

(4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.

(5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.

(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.

§ 225

(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního kapitálu.

(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá:

a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení stanov,

b) stanovy družstva,

c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu.

§ 226

(1) Stanovy družstva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo družstva,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,

d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,

e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.

(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.

(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije obdobně.

Díl II

Vznik a zánik členství

§ 227

(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.

(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,

c) převodem členství, nebo

d) jiným způsobem stanoveným zákonem.

(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.

(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.

(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

§ 228

Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v seznamu.

§ 229

(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva, pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.

(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.

§ 230

Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu orgánů družstva. Členská práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas nabyvatele členství.

§ 231

(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením konkursu na majetek člena, zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena, doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu²²) a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu nebo zánikem družstva.

(2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, jeho členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena v družstvu nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(3) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.

(4) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.

(5) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se člen mohl dovědět o konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nejpozději ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká.

(6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.

(7) Družstvo informuje bez zbytečného odkladu členy písemným oznámením v sídle družstva a v bytovém domě ve vlastnictví družstva, v němž se nachází byt, k němuž má povinný nájemní právo související s podílem, který je předmětem výkonu rozhodnutí, že mu byla doručena dražební vyhláška podle zákona upravujícího výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností a že tato dražební vyhláška je k nahlédnutí v sídle družstva. Družstvo zašle členovi, který o to požádá, opis dražební vyhlášky na jeho náklady a nebezpečí na adresu uvedenou v žádosti.

§ 232

(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem.

(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.

(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.

(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.

§ 233

(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.

(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.

(3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka sestavuje.

(4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.

(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.

§ 234

(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.

(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.

§ 235

Nedělitelný fond

(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.

(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.

§ 236

Rozdělení zisku

(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání řádné účetní závěrky.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.

(3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.

Díl III

Orgány družstva

§ 237

Orgány družstva jsou:

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.

§ 238

(1) Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva; ustanovení § 244a a zvláštních právních předpisů o volbě členů kontrolní komise zaměstnanci tím nejsou dotčena. Volba učiněná v rozporu s tím je neplatná.

(2) Je-li členem voleného orgánu družstva právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická osoba, která je k tomu zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu. Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další plnou moc za tímto účelem třetí osobě.

(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

Členská schůze

§ 239

(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská schůze").

(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami. Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182 odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.

(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem, který požadoval svolání členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové představenstva jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.

(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat řádnou účetní závěrku,

d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,

h) rozhodovat o uzavření smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových dispozicích,

i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.

(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu a v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze konána formou dílčích členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.

§ 240

(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a), g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.

(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.

§ 241

(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

(4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov.

§ 242

(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze, a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení § 131 obdobně.

§ 243

Představenstvo

(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.

(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.

(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

(8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 věta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.

§ 243a

(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či za družstvo.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.

§ 244

Kontrolní komise

(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.

(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.

(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.

(5) kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.

(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.

§ 244a

(1) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnického družstva po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise družstva, které má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku na území České republiky, je družstvo povinno zřídit kontrolní komisi; ustanovení § 245 se zde nepoužijí. Počet členů kontrolní komise volených zaměstnanci nikdy nesmí být vyšší než počet členů kontrolní komise volených členskou schůzí. Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.

(2) Jestliže se družstvo, které má po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve kterém mají zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo a za stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho právního nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to neplatí, pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví něco jiného. Ustanovení věty první se použije i na případy druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se družstvo nebo jeho právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev.

(3) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství jedné nebo více osob volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v kontrolní komisi a družstvo může postupovat podle § 245, splňuje-li podmínky tam uvedené.

§ 245

Orgány malého družstva

(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.

(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.

Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

§ 246

(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let.

(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.

(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.

§ 247

(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné.

(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.

§ 248

(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.

(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.

(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.

(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.

§ 249

Zákaz konkurence

Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

§ 250

Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi

(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.

(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).

§ 251

Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.

Díl IV

Řádná účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření

§ 252

(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.

(2) Spolu s řádnou účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.

(3) Členové družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.

§ 253

Určují-li tak stanovy nebo zvláštní právní předpis⁷), zabezpečí představenstvo vypracování výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s řádnou účetní závěrkou k projednání členské schůzi.

Díl V

Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva

§ 254

(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Družstvo zúčastněné na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

(2) Družstvo se zrušuje:

a) usnesením členské schůze,

b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,

c) rozhodnutím soudu,

d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,

e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.

(3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.

§ 257

(1) Soud může na návrh státního orgánu, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže:

a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 4,

b) souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2,

c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

d) družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,

e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.

(2) Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

§ 258

(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.

(2) toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.

§ 259

(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská schůze.

(2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.

(3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu družstva. Na vrácení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234 odst. 1.

(4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.

§ 260

Použití předpisů o obchodních společnostech

Nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75c) této části zákona.