Zákon o evropské společnosti - ČÁST PRVNÍ - EVROPSKÁ SPOLEČNOST A USTANOVENÍ, KTERÝMI SE PROVÁDÍ NAŘÍZENÍ RADY EVROPSKÉ UNIE O STATUTU EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

ČÁST PRVNÍ

EVROPSKÁ SPOLEČNOST A USTANOVENÍ, KTERÝMI SE PROVÁDÍ NAŘÍZENÍ RADY EVROPSKÉ UNIE O STATUTU EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA I

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Předmět úpravy

(1) Tento zákon upravuje právní poměry evropské společnosti, pokud nejsou upraveny nařízením Rady (ES) o statutu evropské společnosti (SE)¹) (dále jen "Nařízení Rady") a směrnicí Rady, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců²) (dále jen "Směrnice Rady").

(2) Na evropskou společnost nelze použít ustanovení zvláštního právního předpisu o podmínkách činnosti organizací s mezinárodním prvkem.³)

Obecná ustanovení

§ 2

Pro účely tohoto zákona se rozumí

a) odkazem na Směrnici Rady odkaz i na ustanovení části druhé tohoto zákona,

b) členským státem Evropského společenství také státy Evropského hospodářského prostoru (dále jen "členský stát").

§ 3

(1) Na založení evropské společnosti, která bude mít zapsané sídlo na území České republiky, se může podílet také společnost,⁴) která nemá svou hlavní správu na území členského státu, jestliže je založena podle práva některého členského státu Evropské unie, má zapsané sídlo v tomtéž členském státě a má trvalý a efektivní vztah k ekonomice členského státu.

(2) Pořizuje-li notář zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým se schvalují stanovy evropské společnosti, jež má mít sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, není povinen osvědčit soulad stanov či jejich změn s právními předpisy.

§ 4

Kde se v tomto zákoně mluví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady, jednatel nebo jiný orgán právnické osoby, který má obdobnou působnost, v závislosti na právní formě této osoby. Kde se mluví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností v závislosti na právní formě právnické osoby, o kterou se jedná.

Zrušení evropské společnosti rozhodnutím soudu

§ 5

Evropská společnost zapsaná do obchodního rejstříku na území České republiky musí mít v místě svého zapsaného sídla svou hlavní správu. Jestliže tomu tak není, vyzve ji soud, u něhož je zapsána v obchodním rejstříku (dále jen "rejstříkový soud"), i bez návrhu ke zjednání nápravy. Neuposlechne-li evropská společnost a neučiní-li opatření uložené soudem podle čl. 64 odst. 1 Nařízení Rady v přiměřené lhůtě, kterou jí soud za tím účelem určí, soud ji svým rozhodnutím i bez návrhu zruší a jmenuje likvidátora.

§ 6

Jestliže se stanovy evropské společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, uzavřenou podle části druhé tohoto zákona, jsou představenstvo nebo statutární ředitel povinni bez zbytečného odkladu uvést stanovy do souladu s touto dohodou; valná hromada o této změně nerozhoduje. Porušení této povinnosti je důvodem, pro který může soud i bez návrhu rozhodnout o zrušení evropské společnosti a o jmenování jejího likvidátora. Ustanovení občanského zákoníku o zrušení právnické osoby⁵) se použije obdobně.

Jestliže se stanovy evropské společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, uzavřenou podle části druhé tohoto zákona, jsou představenstvo nebo správní rada povinny bez zbytečného odkladu uvést stanovy do souladu s touto dohodou; valná hromada o této změně nerozhoduje. Porušení této povinnosti je důvodem, pro který může soud i bez návrhu rozhodnout o zrušení evropské společnosti a o jmenování jejího likvidátora. Ustanovení občanského zákoníku o zrušení právnické osoby⁵) se použije obdobně.

Zápisy do obchodního rejstříku a jejich zveřejňování

§ 7

Evropská společnost, která má mít zapsané sídlo na území České republiky, se zapisuje do obchodního rejstříku; zapsané údaje a obsah uložených listin se zveřejní v Obchodním věstníku. Na zápisy do obchodního rejstříku, na řízení ve věcech obchodního rejstříku a na zveřejňování v Obchodním věstníku se použijí ustanovení zvláštních právních předpisů, není-li dále stanoveno jinak.

§ 8

(1) Do obchodního rejstříku se kromě údajů stanovených Nařízením Rady a údajů zapisovaných podle zákona upravujícího obchodní rejstřík o akciových společnostech⁷) dále zapisuje skutečnost, že výkon funkce v představenstvu členem dozorčí rady je dočasný.

(2) Do složky sbírky listin vedené pro každou evropskou společnost se zakládají kromě listin stanovených Nařízením Rady i návrh přemístění zapsaného sídla a usnesení valné hromady o schválení návrhu přemístění zapsaného sídla.

§ 9

Hlášení Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství

Rejstříkový soud je povinen pro účely zveřejnění v Úředním věstníku Evropských společenství oznámit Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství zápis nebo výmaz evropské společnosti nebo zápis sídla nebo výmaz zapsaného sídla evropské společnosti v případě jeho přemístění podle čl. 8 Nařízení Rady, a to na náklady navrhovatele.

HLAVA II

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA

§ 10

Návrh přemístění zapsaného sídla musí být uložen do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejněn v Obchodním věstníku v Nařízením Rady stanovené lhůtě předcházející den konání valné hromady, která má o přemístění rozhodnout.

§ 11

Představenstvo nebo statutární ředitel evropské společnosti jsou povinni bez zbytečného odkladu po rozhodnutí valné hromady o přemístění zapsaného sídla navrhnout zápis do obchodního rejstříku.

Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny bez zbytečného odkladu po rozhodnutí valné hromady o přemístění zapsaného sídla navrhnout zápis do obchodního rejstříku.

§ 12

Akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla evropské společnosti, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení Rady podle ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o povinném odkupu akcií nástupnickou společností při fúzi. Veřejný návrh smlouvy je evropská společnost povinna učinit do 2 týdnů ode dne konání valné hromady, která schválila návrh přemístění zapsaného sídla.

§ 13

Ochrana věřitelů

Věřitelům evropské společnosti, která přemisťuje své zapsané sídlo z území České republiky, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 7 Nařízení Rady na základě přiměřeného použití ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o ochraně věřitelů při fúzi akciových společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku s tím, že oprávnění věřitelé mohou požadovat zajištění ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění návrhu přemístění zapsaného sídla podle § 10.

§ 14

(1) Osvědčení podle čl. 8 bodu 8 Nařízení Rady je veřejnou listinou a vydává ho notář na základě jemu předložených dokumentů.

(2) Osvědčení musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo osoby (dále jen „identifikační číslo“) a zapsané sídlo evropské společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence evropské společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být provedeny před přemístěním zapsaného sídla evropské společnosti podle Nařízení Rady, tohoto zákona a zvláštních právních předpisů; v prohlášení notář též uvede, jaké úkony a formality byly provedeny a splněny a na základě jakých dokumentů byly ověřeny,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(3) Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna evropská společnost notáři k vydání osvědčení předložit.

HLAVA III

ZALOŽENÍ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

§ 15

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 22 Nařízení Rady se použijí ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi přiměřeně.

§ 16

(1) Osvědčení podle čl. 25 bodu 2 Nařízení Rady je veřejnou listinou a vydává ho notář. Kromě náležitostí stanovených Nařízením Rady musí osvědčení obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a sídlo zúčastněné společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence zúčastněné společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být před fúzí provedeny a splněny podle Nařízení Rady, tohoto zákona a zvláštních právních předpisů; v prohlášení notář též uvede, jaké úkony a formality byly provedeny a splněny a na základě jakých dokumentů byly ověřeny,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(2) Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna zúčastněná společnost notáři k vydání osvědčení předložit.

§ 17

Ochrana menšinových akcionářů a věřitelů

(1) Za podmínek stanovených v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady platí pro zúčastněnou společnost, která má sídlo na území České republiky, přiměřeně úprava práva na dorovnání podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že žalobu na dorovnání lze podat nejpozději do tří měsíců ode dne konání valné hromady, která schválila projekt fúze, jinak toto právo zaniká.

(2) Nesplní-li se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, která schválila projekt fúze, také skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě nejsou v souladu s právními předpisy. Jestliže se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady splní až po konání valné hromady, která schválila projekt fúze, lze v řízení o včas podaném návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v předchozí větě pokračovat, jen dojde-li ke změně jeho předmětu na řízení podle odstavce 1.

(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.

(4) Má-li být zapsané sídlo evropské společnosti vzniklé fúzí mimo území České republiky, použije se na ochranu věřitelů přiměřeně § 13.

§ 18

V případě uvedeném v čl. 30 odst. 2 Nařízení Rady může evropskou společnost zrušit soud i bez návrhu. Současně soud jmenuje likvidátora.

§ 18a

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností,

d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

HLAVA IV

ZALOŽENÍ HOLDINGOVÉ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

§ 19

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 32 odst. 4 Nařízení Rady se použijí ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi přiměřeně.

§ 20

Představenstvo každé společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, podá návrh na zápis splnění podmínek založení holdingové evropské společnosti podle čl. 33 odst. 3 Nařízení Rady do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, kdy akcionáři nebo držitelé podílů převedli minimální podíl akcií nebo podílů každé společnosti v souladu s projektem založení podle čl. 33 odst. 2 Nařízení Rady a byly splněny všechny ostatní podmínky.

§ 21

(1) Rozhodnutí valné hromady podle čl. 32 odst. 6 Nařízení Rady ve společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, musí být přijato stejnou většinou, jakou se schvaluje projekt fúze podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, a musí o něm být pořízen notářský zápis jako o rozhodnutí valné hromady o fúzi.

(2) Pro ochranu menšinových společníků, kteří hlasovali proti založení holdingové evropské společnosti, ve společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, se použijí přiměřeně ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o ochraně menšinových akcionářů při fúzi akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným.

HLAVA V

ZMĚNA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA EVROPSKOU SPOLEČNOST

§ 22

Na jmenování znalce podle čl. 37 Nařízení Rady se použijí ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi přiměřeně.

HLAVA VI

STRUKTURA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Dualistický systém

§ 23

Stanovy evropské společnosti mohou určit, že členy představenstva dualistické evropské společnosti odchylně od čl. 39 odst. 2 Nařízení Rady volí a odvolává valná hromada. Ustanovení o volbě členů orgánů evropské společnosti zaměstnanci tím nejsou dotčena.

§ 24

Člen dozorčí rady určený dozorčí radou podle čl. 39 odst. 3 Nařízení Rady může vykonávat funkci člena představenstva pouze do doby konání nejbližšího jednání orgánu, do jehož působnosti náleží volba či jmenování nového člena představenstva. Tento orgán je povinen na nejbližším jednání zvolit či jmenovat nového člena představenstva. V opačném případě oprávnění člena dozorčí rady vykonávat funkci člena představenstva tímto dnem zaniká a za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev jmenuje chybějícího člena soud.

§ 25

Každý člen dozorčí rady má právo na informace vůči představenstvu podle čl. 41 odst. 3 Nařízení Rady, pokud je to nezbytné pro jeho činnost v dozorčí radě a je-li to v důležitém zájmu společnosti. V případě sporu rozhodne o právu na informace člena dozorčí rady na jeho návrh nebo na návrh představenstva soud.

Díl 2

Monistický systém

§ 26

Správní rada evropské společnosti musí mít nejméně 3 členy. Stanovy určí počet členů správní rady, který nesmí překročit 18 členů.

Díl 3

Valná hromada

§ 43

(1) Právo žádat o svolání valné hromady a určení pořadu jejího jednání mají akcionáři evropské společnosti za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev.

(2) První valná hromada se může konat kdykoliv během 18 měsíců po vzniku evropské společnosti.

§ 44

Na hlasování o změně stanov se použijí příslušná ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o hlasování o změně stanov akciové společnosti, pokud z čl. 59 Nařízení Rady neplyne požadavek vyššího počtu hlasů.

HLAVA VII

ZMĚNA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI V AKCIOVOU SPOLEČNOST

§ 45

Zpráva znalce

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 37 Nařízení Rady se použijí ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi přiměřeně. Znalecká zpráva musí obsahovat zjištění podle čl. 66 odst. 5 Nařízení Rady.