Zákon o evropské společnosti (úplné znění)

627

ZÁKON

ze dne 11. listopadu 2004

o evropské společnosti

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ

EVROPSKÁ SPOLEČNOST A USTANOVENÍ, KTERÝMI SE PROVÁDÍ NAŘÍZENÍ RADY EVROPSKÉ UNIE O STATUTU EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA I

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Předmět úpravy

(1) Tento zákon upravuje právní poměry evropské společnosti, pokud nejsou upraveny nařízením Rady (ES) o statutu evropské společnosti (SE)¹) (dále jen "Nařízení Rady") a směrnicí Rady, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců²) (dále jen "Směrnice Rady").

(2) Na evropskou společnost nelze použít ustanovení zvláštního právního předpisu o podmínkách činnosti organizací s mezinárodním prvkem.³)

Obecná ustanovení

§ 2

Pro účely tohoto zákona se rozumí

a) odkazem na Směrnici Rady odkaz i na ustanovení části druhé tohoto zákona,

b) členským státem Evropského společenství také státy Evropského hospodářského prostoru (dále jen "členský stát").

§ 3

(1) Na založení evropské společnosti, která bude mít zapsané sídlo na území České republiky, se může podílet také společnost,⁴) která nemá svou hlavní správu na území členského státu, jestliže je založena podle práva některého členského státu Evropské unie, má zapsané sídlo v tomtéž členském státě a má trvalý a efektivní vztah k ekonomice členského státu.

(2) Pořizuje-li notář zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým se schvalují stanovy evropské společnosti, jež má mít sídlo mimo území České republiky, nebo jejich změny, není povinen osvědčit soulad stanov či jejich změn s právními předpisy.

§ 4

(1) Kde se v tomto zákoně mluví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady, jednatel nebo jiný orgán právnické osoby, který má obdobnou působnost, v závislosti na právní formě této osoby. Kde se mluví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností v závislosti na právní formě právnické osoby, o kterou se jedná.

(2) Má-li být na evropskou společnost, která má nebo bude mít monistickou strukturu, použit právní řád České republiky a tento zákon v hlavě VI dílu 2 neobsahuje zvláštní pravidla pro monisticky organizovanou společnost, platí podle okolností pro předsedu správní rady, který je generálním ředitelem, nebo pro generálního ředitele, popřípadě pro delegovaného generálního ředitele, ustanovení obchodního zákoníku týkající se představenstva akciové společnosti a pro správní radu platí ustanovení obchodního zákoníku týkající se dozorčí rady akciové společnosti nebo představenstva akciové společnosti v závislosti na povaze a působnosti těchto orgánů.

(3) Má-li být na evropskou společnost, která má nebo bude mít monistickou strukturu, použit právní řád České republiky v záležitostech, kdy působnost ve stejné věci je ve společnosti s dualistickou strukturou rozdělena mezi představenstvo a dozorčí radu, a tento zákon v hlavě VI dílu 2 neobsahuje zvláštní pravidla pro monisticky organizovanou společnost, platí pro předsedu správní rady, který je generálním ředitelem, nebo pro generálního ředitele, popř. pro delegovaného generálního ředitele ustanovení obchodního zákoníku týkající se představenstva akciové společnosti a pro správní radu platí ustanovení obchodního zákoníku týkající se dozorčí rady akciové společnosti.

Zrušení evropské společnosti rozhodnutím soudu

§ 5

Evropská společnost zapsaná do obchodního rejstříku na území České republiky musí mít v místě svého zapsaného sídla svou hlavní správu. Jestliže tomu tak není, vyzve ji soud, u něhož je zapsána v obchodním rejstříku (dále jen "rejstříkový soud"), i bez návrhu ke zjednání nápravy. Neuposlechne-li evropská společnost a neučiní-li opatření uložené soudem podle čl. 64 odst. 1 Nařízení Rady v přiměřené lhůtě, kterou jí soud za tím účelem určí, soud ji svým rozhodnutím i bez návrhu zruší a jmenuje likvidátora.

§ 6

Jestliže se stanovy evropské společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, uzavřenou podle části druhé tohoto zákona, jsou představenstvo nebo správní rada povinny bez zbytečného odkladu uvést stanovy do souladu s touto dohodou; valná hromada o této změně nerozhoduje. Porušení této povinnosti je důvodem, pro který může soud i bez návrhu rozhodnout o zrušení evropské společnosti a o jmenování jejího likvidátora. Ustanovení obchodního zákoníku o zrušení společnosti⁵) se použije obdobně.

Zápisy do obchodního rejstříku a jejich zveřejňování

§ 7

Evropská společnost, která má mít zapsané sídlo na území České republiky, se zapisuje do obchodního rejstříku; zapsané údaje a obsah uložených listin se zveřejní v Obchodním věstníku. Na zápisy do obchodního rejstříku, na řízení ve věcech obchodního rejstříku a na zveřejňování v Obchodním věstníku se použijí ustanovení zvláštních právních předpisů,⁶) není-li dále stanoveno jinak.

§ 8

(1) Do obchodního rejstříku se kromě údajů stanovených Nařízením Rady a údajů zapisovaných podle obchodního zákoníku o všech právnických osobách⁷) dále zapisuje skutečnost, že výkon funkce v představenstvu členem dozorčí rady je dočasný.

(2) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku evropská společnost monistické struktury, zapisují se do obchodního rejstříku, kromě údajů stanovených Nařízením Rady a údajů zapisovaných podle obchodního zákoníku o všech právnických osobách,⁷)

a) údaje stanovené obchodním zákoníkem⁸) o

1. členech správní rady a jejím předsedovi,

2. generálním řediteli,

3. delegovaných generálních ředitelích,

4. náhradním členovi správní rady, který bude vykonávat funkci předsedy podle § 27 odst. 1,

5. členovi správní rady dočasně pověřenému výkonem funkce předsedy podle § 29 odst. 2,

b) údaj o tom, zda statutárním orgánem je předseda správní rady (předseda-generální ředitel), nebo generální ředitel, který není předsedou správní rady,

c) způsob, jakým správní rada jedná jménem evropské společnosti,

d) pověření člena správní rady výkonem funkce předsedy správní rady a doba, na kterou bylo pověření uděleno.

(3) Do složky sbírky listin vedené pro každou evropskou společnost se zakládají kromě listin stanovených Nařízením Rady i návrh přemístění zapsaného sídla a usnesení valné hromady o schválení návrhu přemístění zapsaného sídla.

§ 9

Hlášení Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství

Rejstříkový soud je povinen pro účely zveřejnění v Úředním věstníku Evropských společenství oznámit Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství zápis nebo výmaz evropské společnosti nebo zápis sídla nebo výmaz zapsaného sídla evropské společnosti v případě jeho přemístění podle čl. 8 Nařízení Rady, a to na náklady navrhovatele.

HLAVA II

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA

§ 10

Návrh přemístění zapsaného sídla musí být uložen do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejněn podle obchodního zákoníku v Nařízením Rady stanovené lhůtě předcházející den konání valné hromady, která má o přemístění rozhodnout.

§ 11

Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny bez zbytečného odkladu po rozhodnutí valné hromady o přemístění zapsaného sídla navrhnout zápis do obchodního rejstříku.

§ 12

Ochrana menšinových akcionářů

Akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení Rady podle ustanovení obchodního zákoníku o odkoupení akcií nástupnickou společností při fúzi akciových společností, která se použijí přiměřeně s tím, že veřejný návrh smlouvy je evropská společnost povinna učinit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, která schválila návrh přemístění zapsaného sídla; rovněž se použijí ustanovení zvláštního právního předpisu o státním dozoru, opatřeních k nápravě a sankcích.⁹)

§ 13

Ochrana věřitelů

Věřitelům evropské společnosti, která přemisťuje své zapsané sídlo z území České republiky, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 7 Nařízení Rady na základě přiměřeného použití ustanovení obchodního zákoníku o ochraně věřitelů při fúzi akciových společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku s tím, že oprávnění věřitelé mohou požadovat zajištění ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění návrhu přemístění zapsaného sídla podle § 10.

§ 14

(1) Osvědčení podle čl. 8 bodu 8 Nařízení Rady je veřejnou listinou a vydává ho notář na základě jemu předložených dokumentů.

(2) Osvědčení musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a zapsané sídlo evropské společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence evropské společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být provedeny před přemístěním zapsaného sídla evropské společnosti podle Nařízení Rady, tohoto zákona a zvláštních právních předpisů; v prohlášení notář též uvede, jaké úkony a formality byly provedeny a splněny a na základě jakých dokumentů byly ověřeny,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(3) Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna evropská společnost notáři k vydání osvědčení předložit.

HLAVA III

ZALOŽENÍ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

§ 15

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 22 Nařízení Rady se použijí ustanovení obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi¹⁰) přiměřeně.

§ 16

(1) Osvědčení podle čl. 25 bodu 2 Nařízení Rady je veřejnou listinou a vydává ho notář. Kromě náležitostí stanovených Nařízením Rady musí osvědčení obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a sídlo zúčastněné společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence zúčastněné společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být před fúzí provedeny a splněny podle Nařízení Rady, tohoto zákona a zvláštních právních předpisů; v prohlášení notář též uvede, jaké úkony a formality byly provedeny a splněny a na základě jakých dokumentů byly ověřeny,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(2) Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna zúčastněná společnost notáři k vydání osvědčení předložit.

§ 17

Ochrana menšinových akcionářů a věřitelů

(1) Za podmínek stanovených v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady platí pro zúčastněnou společnost, která má sídlo na území České republiky, přiměřeně úprava práva na dorovnání podle obchodního zákoníku¹¹) s tím, že žalobu na určení přiměřeného výměnného poměru akcií, popř. výše doplatků lze podat nejpozději do tří měsíců ode dne konání valné hromady, která schválila projekt fúze, jinak toto právo zaniká.

(2) Nesplní-li se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, která schválila projekt fúze, také skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě nejsou v souladu s právními předpisy. Jestliže se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady splní až po konání valné hromady, která schválila projekt fúze, lze v řízení o včas podaném návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v předchozí větě pokračovat, jen dojde-li ke změně jeho předmětu na řízení podle odstavce 1.

(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle obchodního zákoníku¹²) s tím, že notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, která schvaluje projekt fúze, musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze. Ustanovení zvláštního právního předpisu o státním dozoru, opatřeních k nápravě a sankcích⁹) se použijí přiměřeně, má-li evropská společnost zapsané sídlo na území České republiky.

(4) Má-li být zapsané sídlo evropské společnosti vzniklé fúzí mimo území České republiky, použije se na ochranu věřitelů přiměřeně § 13.

§ 18

(1) Má-li být zapsané sídlo evropské společnosti vzniklé fúzí na území České republiky, provede kontrolu splnění všech požadavků podle čl. 26 Nařízení Rady rejstříkový soud v rámci řízení o zápisu evropské společnosti.

(2) V případě uvedeném v čl. 30 odst. 2 Nařízení Rady může evropskou společnost zrušit soud i bez návrhu. Současně soud jmenuje likvidátora.

HLAVA IV

ZALOŽENÍ HOLDINGOVÉ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

§ 19

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 32 odst. 4 Nařízení Rady se použijí ustanovení obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi¹⁰) přiměřeně.

§ 20

Představenstvo každé společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, podá návrh na zápis splnění podmínek založení holdingové evropské společnosti podle čl. 33 odst. 3 Nařízení Rady do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, kdy akcionáři nebo držitelé podílů převedli minimální podíl akcií nebo podílů každé společnosti v souladu s projektem založení podle čl. 33 odst. 2 Nařízení Rady a byly splněny všechny ostatní podmínky.

§ 21

(1) Rozhodnutí valné hromady podle čl. 32 odst. 6 Nařízení Rady ve společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, musí být přijato stejnou většinou, jakou se schvaluje návrh smlouvy o fúzi podle obchodního zákoníku, a musí o něm být pořízen notářský zápis jako o rozhodnutí valné hromady o fúzi.

(2) Pro ochranu menšinových společníků, kteří hlasovali proti založení holdingové evropské společnosti, ve společnosti, která dala podnět k založení holdingové evropské společnosti a která má zapsané sídlo na území České republiky, se použijí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o ochraně menšinových akcionářů při fúzi akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným s tím, že nástupnickou společností se rozumí holdingová evropská společnost a notářský zápis o rozhodnutí valné hromady podle čl. 32 odst. 6 Nařízení Rady musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti tomuto rozhodnutí. Ustanovení zvláštního právního předpisu o státním dozoru nad plněním povinnosti odkoupit akcie, opatřeních k nápravě a sankcích⁹) se použijí přiměřeně, má-li evropská společnost zapsané sídlo na území České republiky.

HLAVA V

ZMĚNA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA EVROPSKOU SPOLEČNOST

§ 22

Na jmenování znalce podle čl. 37 Nařízení Rady se použijí ustanovení obchodního zákoníku o znalci pro fúzi¹⁰) přiměřeně.

HLAVA VI

STRUKTURA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Dualistický systém

§ 23

Stanovy evropské společnosti mohou určit, že členy představenstva dualistické evropské společnosti odchylně od čl. 39 odst. 2 Nařízení Rady volí a odvolává valná hromada. Ustanovení o volbě členů orgánů evropské společnosti zaměstnanci tím nejsou dotčena.

§ 24

Člen dozorčí rady určený dozorčí radou podle čl. 39 odst. 3 Nařízení Rady může vykonávat funkci člena představenstva pouze do doby konání nejbližšího jednání orgánu, do jehož působnosti náleží volba či jmenování nového člena představenstva. Tento orgán je povinen na nejbližším jednání zvolit či jmenovat nového člena představenstva. V opačném případě oprávnění člena dozorčí rady vykonávat funkci člena představenstva tímto dnem zaniká a za podmínek stanovených obchodním zákoníkem jmenuje chybějícího člena soud.¹³)

§ 25

Každý člen dozorčí rady má právo na informace vůči představenstvu podle čl. 41 odst. 3 Nařízení Rady, pokud je to nezbytné pro jeho činnost v dozorčí radě a je-li to v důležitém zájmu společnosti. V případě sporu rozhodne o právu na informace člena dozorčí rady na jeho návrh nebo na návrh představenstva soud.

Díl 2

Monistický systém

§ 26

(1) Správní rada evropské společnosti musí mít nejméně 3 členy. Stanovy určí maximální počet členů správní rady, který nesmí překročit 18 členů. Členem správní rady může být jenom osoba fyzická, která splňuje podmínky stanovené obchodním zákoníkem pro členství v představenstvu akciové společnosti.

(2) Statutárním orgánem evropské společnosti je předseda správní rady, který je zároveň generálním ředitelem, nebo generální ředitel evropské společnosti. Stejný rozsah jednatelského oprávnění mají delegovaní generální ředitelé a správní rada.

§ 27

(1) V případě úmrtí nebo odstoupení předsedy správní rady a jestliže jej správní rada nemohla nahradit jedním ze svých členů, může správní rada jmenovat při splnění podmínek odstavců 3 až 5 náhradního člena správní rady, který bude vykonávat funkci předsedy.

(2) Jestliže v důsledku úmrtí, odstoupení nebo jiné okolnosti ve správní radě chybí jeden nebo několik členů, může správní rada v období mezi dvěma valnými hromadami přistoupit k prozatímnímu jmenování (kooptaci).

(3) Jestliže se počet členů správní rady snížil pod zákonem určené minimum, jsou zbývající členové správní rady povinni bezodkladně svolat valnou hromadu za účelem zvolení nových členů.

(4) Jestliže se počet členů správní rady snížil pod stanovami určené minimum, aniž klesl pod minimum určené zákonem, musí správní rada provést kooptaci do 3 měsíců od okamžiku, kdy tento stav vznikl.

(5) Jestliže správní rada nepřistoupí ke jmenování člena správní rady nebo ke svolání valné hromady, může každý, kdo na tom má právní zájem, navrhnout soudu, aby jmenoval mandatáře pověřeného svoláním valné hromady za účelem jmenování nebo schválení jmenování podle odstavce 2. Členové správní rady odpovídají společně a nerozdílně evropské společnosti za škodu, kterou porušením povinností uvedených v předchozích odstavcích způsobí.

(6) Ustanovení odstavců 2 až 5 neplatí pro členy správní rady, které volí či jmenují zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci v souladu s částí druhou tohoto zákona. Správní rada v takovém případě učiní nezbytné kroky k tomu, aby noví členové správní rady mohli být zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci co nejrychleji zvoleni či jmenováni. Mají-li zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci v souladu s hlavou druhou tohoto zákona právo doporučit osobu, jež má být zvolena či jmenována členem správní rady, nebo právo vyslovit nesouhlas s volbou či jmenováním takové osoby za člena správní rady, provede správní rada kooptaci tak, aby toto právo nebylo dotčeno.

§ 28

(1) Člen správní rady může být kdykoli odvolán valnou hromadou, ledaže se jedná o člena správní rady, který ve správní radě v souladu s částí druhou tohoto zákona zastupuje zaměstnance evropské společnosti.

(2) Jedna fyzická osoba nemůže být současně členem více než pěti správních rad nebo představenstev evropských společností nebo akciových společností; omezení platí jenom pro osoby, které se mají stát členem správní rady evropské společnosti.

§ 29

Předseda správní rady

(1) Správní rada zvolí bezodkladně ze svých členů předsedu. Správní rada může předsedu kdykoli odvolat z funkce. Předseda správní rady může být odvolán jenom za předpokladu, že nadpoloviční většina počtu hlasů požadujících odvolání patří členům správní rady zvoleným valnou hromadou.

(2) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat svou funkci může správní rada dočasně pověřit člena správní rady výkonem funkce předsedy. Pověření má platnost časově omezenou, může však být obnoveno.

(3) Předseda je zvolen na období, které nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

(4) Předseda správní rady reprezentuje správní radu. Organizuje a řídí její činnost, o níž podává zprávu valné hromadě. Dohlíží na dobré fungování orgánů evropské společnosti a sleduje, zda členové správní rady jsou schopni řádně vykonávat svou funkci.

§ 30

(1) Stanovy evropské společnosti upraví pravidla týkající se svolání a usnášení správní rady, určí pravidla pro vedení evidence přítomných, pořizování zápisů ze schůzí a formu a náležitosti rozhodnutí správní rady.

(2) Jestliže správní rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může požádat nejméně jedna třetina členů správní rady jejího předsedu, aby svolal správní radu s programem, který navrhovatelé určí.

(3) Generální ředitel má kdykoli právo žádat, aby předseda svolal schůzi správní rady s programem, který generální ředitel určí.

(4) Předseda správní rady je vázán žádostmi předloženými podle odstavců 2 a 3.

(5) Není-li správní rada svolána po dobu delší než 3 měsíce, mohou ji členové tvořící alespoň jednu třetinu všech členů správní rady svolat sami.

§ 31

Kromě členů správní rady jsou i všechny osoby, které se účastní schůze správní rady, povinny mlčenlivostí ve smyslu čl. 49 Nařízení Rady, pokud jde o informace, které předseda správní rady označil jako důvěrné.

§ 32

K účasti na schůzích správní rady musí být vždy přizván generální ředitel, a určí-li to stanovy, také delegovaní generální ředitelé. Stanovy mohou obsahovat i další pravidla pro způsob či důvody účasti delegovaných generálních ředitelů nebo některých z nich.

§ 33

(1) Každá dohoda nebo smlouva uzavřená přímo nebo prostřednictvím jiného mezi monistickou evropskou společností a jejím generálním ředitelem nebo delegovaným generálním ředitelem nebo předsedou či členem její správní rady nebo akcionářem, který disponuje více než 5 % hlasovacích práv, nebo ovládající osobou (dále jen "zainteresovaná osoba") musí být předložena k předchozímu schválení správní radě.

(2) Odstavec 1 platí také pro dohody a smlouvy, na nichž je některá z osob tam uvedených nepřímo zainteresovaná.

(3) Předchozímu schválení podle odstavce 1 podléhají rovněž smlouvy a dohody, které mají být uzavřeny mezi monistickou evropskou společností a jinou osobou, jestliže generální ředitel, delegovaný generální ředitel, předseda nebo člen správní rady monistické evropské společnosti je majitelem jejího podniku, neomezeně ručícím společníkem, členem řídícího nebo dozorčího orgánu nebo v obecném smyslu vedoucím podniku této osoby.¹⁴)

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se netýká běžných smluv a dohod uzavřených za obvyklých podmínek. Tyto smlouvy a dohody však musejí být bez zbytečného odkladu po jejich uzavření oznámeny zainteresovanou osobou předsedovi správní rady. Seznam těchto smluv a dohod s údajem o jejich předmětu musí předseda správní rady předložit jednou za rok členům správní rady a auditorovi.

(5) Osoba zainteresovaná na uzavření smlouvy nebo dohody podle odstavců 1 až 3 musí informovat předsedu správní rady bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o tom, že smlouva nebo dohoda má být uzavřena. Hlasování správní rady o jejím schválení se nezúčastní a její hlas se nezapočítává do kvora a potřebné většiny.

(6) Předseda správní rady je povinen informovat auditora bezodkladně o všech schválených dohodách a smlouvách a je povinen předložit je ke schválení nejbližší valné hromadě. Zainteresovaná osoba nemá právo hlasovat a její hlasy se nezapočítávají do kvora a potřebné většiny.

(7) Auditor je povinen předložit zvláštní zprávu o smlouvách a dohodách schvalovaných i oznamovaných společně s řádnou účetní závěrkou valné hromadě, která o zprávě rozhodne. Zainteresovaná osoba nemá právo o zprávě hlasovat a její hlasy se nezapočítávají do kvora a potřebné většiny.

(8) Smlouvy a dohody podle odstavců 1 až 3, které byly schváleny valnou hromadou, a rovněž ty, které valná hromada neschválila, jsou platné a vůči třetím osobám účinné, ledaže by byly soudem na návrh evropské společnosti nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu, podaný jménem evropské společnosti prohlášeny za neplatné v případě zaviněného protiprávního jednání při jejich uzavírání. Soud při svém rozhodování přihlédne k zájmu třetích osob, které nabyly práva v dobré víře. I v případě, že smlouvy nebyly uzavřeny na základě zaviněného protiprávního jednání, může soud rozhodnout na návrh evropské společnosti nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, podaný jménem evropské společnosti, že zainteresovaná osoba a popřípadě i předseda a další členové správní rady jsou povinni společně a nerozdílně nahradit evropské společnosti škodu vzniklou na základě smluv nebo dohod, které nebyly schváleny valnou hromadou a které měly škodlivý vliv na společnost.

(9) Smlouvy a dohody podle odstavců 1 až 3, které byly uzavřeny bez předchozího schválení správní radou, mohou být soudem na návrh evropské společnosti nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, podaný jménem evropské společnosti prohlášeny za neplatné, jestliže měly škodlivé účinky pro evropskou společnost. Právo na prohlášení neplatnosti se promlčí za 3 roky od uzavření smlouvy nebo dohody. Jestliže však bylo uzavření dohody nebo smlouvy skryto, běží promlčecí lhůta až od okamžiku, kdy vyjde najevo. Zainteresovaná osoba odpovídá evropské společnosti za způsobenou škodu.

(10) Neplatnost nemůže být prohlášena, jestliže uzavření smlouvy nebo dohody dodatečně schválí valná hromada na základě zvláštní zprávy auditora obsahující odůvodnění, proč nedošlo k předběžnému schválení správní radou. Zainteresovaná osoba nemá právo hlasovat a její hlasy se nezapočítávají do kvora a potřebné většiny.

(11) Ustanovení obchodního zákoníku o opatřeních proti konfliktu zájmů¹⁵) se nepoužijí.

§ 34

(1) Členům správní rady je zakázáno uzavírat s evropskou společností smlouvy o poskytnutí půjčky nebo úvěru ve prospěch těchto členů nebo jakékoli jiné smlouvy, jejichž předmětem by bylo obdobné plnění; evropská společnost nesmí uzavřít smlouvu, jejímž předmětem by bylo zajištění závazků členů správní rady vůči třetím osobám ani žádnou formou poskytnout takové zajištění. Smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením jsou neplatné.

(2) Jestliže je evropská společnost bankou nebo finanční institucí, neuplatní se zákaz podle odstavce 1 na běžné operace v rámci jejího předmětu podnikání uzavřené za obvyklých podmínek.

(3) Zákaz podle odstavce 1 platí také pro generálního ředitele a delegované generální ředitele. Uplatní se rovněž vůči osobám blízkým a vůči každému, kdo by působil jako prostředník pro osoby uvedené v tomto ustanovení.

Obchodní vedení

§ 35

(1) Obchodní vedení společnosti přísluší buď předsedovi správní rady, který za ně nese odpovědnost (předseda-generální ředitel), nebo jiné fyzické osobě jmenované správní radou, která má titul generální ředitel.

(2) Za podmínek určených stanovami zvolí správní rada jednu ze dvou možností uvedených v odstavci 1 a informuje o tom akcionáře a třetí osoby zápisem do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku zapíše soud na návrh podaný předsedou správní rady bez zbytečného odkladu poté, co o tom správní rada rozhodla, zda evropská společnost, která má monistickou strukturu, je řízena předsedou-generálním ředitelem nebo jiným generálním ředitelem.

(3) Je-li evropská společnost řízena předsedou-generálním ředitelem, platí pro něj i ustanovení o generálním řediteli.

(4) Postavení generálního ředitele i delegovaných generálních ředitelů se řídí § 66 obchodního zákoníku a dalšími ustanoveními o orgánech akciové společnosti.

§ 36

(1) Na návrh generálního ředitele může správní rada jmenovat jednu nebo několik fyzických osob, které pověří asistencí generálnímu řediteli a které mají titul delegovaný generální ředitel.

(2) Stanovy určí maximální počet delegovaných generálních ředitelů, který nesmí převýšit 5.

(3) Správní rada určí odměnu generálního ředitele a delegovaných generálních ředitelů.

§ 37

(1) Jedna fyzická osoba nesmí vykonávat současně více než jednu funkci generálního ředitele evropské společnosti se zapsaným sídlem na území České republiky.

(2) Je však možné vykonávat druhý mandát v evropské společnosti ovládané evropskou společností, v níž je vykonáván první mandát, nejsou-li akcie ovládané evropské společnosti registrované.

(3) Každý, kdo poruší ustanovení odstavců 1 a 2, je povinen odstoupit z jedné z funkcí do 3 měsíců od svého zvolení nebo jmenování, které způsobilo takové porušení; marným uplynutím lhůty zaniká funkce později nabytá a současně vznikne povinnost vrátit odměnu obdrženou za výkon této funkce, aniž je dotčena platnost usnesení, na jejichž přijetí se generální ředitel podílel.

§ 38

(1) Generální ředitel může být odvolán správní radou. Delegovaný generální ředitel může být odvolán správní radou na návrh generálního ředitele. Jestliže dojde k odvolání bez vážného důvodu, vznikne generálnímu řediteli nebo delegovanému generálnímu řediteli právo na odškodnění, ledaže byl generální ředitel současně předsedou správní rady.

(2) Jestliže generální ředitel přestane vykonávat svou funkci nebo ji vykonávat nemůže, delegovaný generální ředitel zůstává ve funkci až do jmenování nového generálního ředitele, nerozhodne-li správní rada jinak.

§ 39

(1) Generální ředitel vykonává obchodní vedení evropské společnosti. Vykonává svou působnost v rámci předmětu podnikání evropské společnosti, s výjimkou působnosti, kterou Nařízení Rady nebo zákon výslovně přiznává valné hromadě a správní radě.

(2) Generální ředitel jedná jménem evropské společnosti navenek ve všech věcech.

(3) Ustanovení stanov a rozhodnutí správní rady omezující působnost generálního ředitele jsou vůči třetím osobám neúčinná.

(4) Správní rada v dohodě s generálním ředitelem určí rozsah působnosti svěřené delegovanému generálnímu řediteli a dobu trvání jeho funkce.

(5) Delegovaný generální ředitel má vůči třetím osobám stejný rozsah jednatelského oprávnění jako generální ředitel.

Působnost správní rady

§ 40

(1) Správní rada určuje orientaci činnosti evropské společnosti a dohlíží na její realizaci. S výjimkou působnosti výslovně svěřené valné hromadě a v rámci předmětu podnikání se může zabývat kteroukoli zásadní otázkou významnou pro dobré fungování evropské společnosti a prostřednictvím svých usnesení řídí záležitosti těchto otázek se týkající.

(2) Správní rada může jednat jménem evropské společnosti navenek ve všech věcech. Ve vztahu k třetím osobám je evropská společnost vázána jednáním správní rady, i když překročí předmět podnikání evropské společnosti, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou správní radě svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon. Omezení jednatelského oprávnění správní rady vyplývající z rozhodnutí orgánů evropské společnosti není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

(3) Správní rada uskutečňuje kontroly a ověření řízení evropské společnosti, jejího hospodaření a provozu podniku, které považuje za účelné.

(4) Správní rada může svěřit jednomu nebo několika svým členům nebo akcionářům nebo jiným osobám zvláštní oprávnění týkající se jednoho nebo několika určených předmětů působnosti. Může také rozhodnout o vytvoření výborů pověřených studiem otázek, které správní rada nebo její předseda přenechá jejich zkoumání. Přitom správní rada určí složení a působnost výborů, které působí v rámci její odpovědnosti.

§ 41

(1) Ručení, avaly a jiná zajištění poskytované evropskými společnostmi, které nejsou bankami nebo finančními institucemi, musí být za podmínek uvedených v odstavcích 2 až 5 schváleny správní radou.

(2) Správní rada může přiznat předsedovi správní rady oprávnění, aby v rámci celkové částky, kterou určí, poskytoval jménem evropské společnosti ručení, avaly a jiná zajištění. Rozhodnutí správní rady může také určit výši připadající na jeden zajišťovací závazek, kterou nesmí poskytnuté ručení, aval nebo jiné zajištění překročit. Jestliže převzatý závazek překročí mez stanovenou první nebo druhou větou, musí být předem schválen správní radou každý případ převzetí ručení, avalu nebo jiného zajištění.

(3) Oprávnění podle odstavce 2 nemůže být správní radou přiznáno na dobu delší než 1 rok bez ohledu na trvání převzatých zajišťovacích závazků.

(4) Odchylně od odstavce 1 může předseda správní rady poskytnout jménem evropské společnosti ručení, avaly a jiná zajištění pohledávek orgánů správy daní a celních orgánů bez omezení výší závazku.

(5) Jestliže ručení, avaly nebo jiná zajištění byla poskytnuta do částky převyšující výši stanovenou pro toto období, nemůže být překročení namítáno třetím osobám, které o překročení nevěděly a vědět nemohly.

§ 42

O přemístění zapsaného sídla evropské společnosti v rámci jednoho kraje nebo v rámci sousedních krajů může rozhodnout správní rada s podmínkou dodatečného schválení nejbližší příští valnou hromadou.

Díl 3

Valná hromada

§ 43

(1) Právo žádat o svolání valné hromady a určení pořadu jejího jednání mají akcionáři evropské společnosti za podmínek stanovených obchodním zákoníkem.

(2) První valná hromada se může konat kdykoliv během 18 měsíců po vzniku evropské společnosti.

§ 44

Na hlasování o změně stanov se použijí příslušná ustanovení obchodního zákoníku o hlasování o změně stanov akciové společnosti, pokud z čl. 59 Nařízení Rady neplyne požadavek vyššího počtu hlasů.

HLAVA VII

ZMĚNA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI V AKCIOVOU SPOLEČNOST

§ 45

Zpráva znalce

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 37 Nařízení Rady se použijí ustanovení obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi¹⁰) přiměřeně. Znalecká zpráva musí obsahovat zjištění podle čl. 66 odst. 5 Nařízení Rady.

ČÁST DRUHÁ

ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

§ 46

(1) Zaměstnanci evropské společnosti, která má zapsané sídlo na území České republiky, jejích dceřiných společností a zaměstnanci pracující v organizačních složkách podniku evropské společnosti (dále jen "zaměstnanci evropské společnosti") mají právo na zapojení do záležitostí evropské společnosti v mezích stanovených tímto zákonem. Toto právo se uskutečňuje způsobem dohodnutým podle hlavy II nebo způsobem stanoveným v hlavách III a IV této části.

(2) Zapojením se pro účely tohoto zákona rozumí způsoby a postupy, jimiž mohou výbor zaměstnanců nebo zástupci zaměstnanců evropské společnosti či zaměstnanci evropské společnosti v souladu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti podle § 54 odst. 2, není-li ustaven výbor zaměstnanců, působit na rozhodování orgánů evropské společnosti. Zapojení zahrnuje právo na informace a projednání a dále, stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti podle § 54 nebo tento zákon, právo být volen a volit nebo jmenovat nebo doporučovat, popřípadě nesouhlasit s volbou či jmenováním členů správní či dozorčí rady evropské společnosti (dále jen "vliv na složení orgánů evropské společnosti"). Právo na informování a projednání se vztahuje na záležitosti, které se týkají evropské společnosti jako celku, jejích dceřiných společností nebo organizačních složek podniku na území jiného členského státu, anebo které přesahují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednom členském státu.

(3) Informace musejí být poskytnuty a projednány dostatečně včas, aby vyjednávací výbor, výbor zaměstnanců nebo zástupci zaměstnanců či zaměstnanci mohli postupem dohodnutým podle § 54 odst. 2 poskytnuté informace řádně posoudit a vyjádřit své stanovisko před plánovanými opatřeními. Projednáním se rozumí navázání dialogu a výměna názorů mezi vyjednávacím výborem, výborem zaměstnanců, zástupcům zaměstnanců či zaměstnanci a příslušným orgánem evropské společnosti, a to v době, způsobem a o obsahu, které umožňují vyjednávacímu výboru, výboru zaměstnanců, zástupcům zaměstnanců či zaměstnancům vyjádřit na základě poskytnutých informací stanovisko k plánovaným opatřením příslušného orgánu, které lze vzít v úvahu v procesu rozhodování v rámci evropské společnosti.

(4) Zaměstnancem se pro účely této části zákona rozumí osoba v pracovním poměru. Toto vymezení platí, jen pokud jde o právní poměry v České republice.

(5) Dceřinou společností se pro účely této části zákona rozumí společnost, na jejíž činnost vykonává jiná společnost rozhodující vliv. Má se za to, že rozhodující vliv na činnost jiné společnosti vykonává společnost, která

a) se přímo či nepřímo podílí z více než poloviny na základním kapitálu této společnosti,

b) disponuje většinou hlasovacích práv vyplývajících z podílu na základním kapitálu této společnosti, nebo

c) může jmenovat více než polovinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu této společnosti.

(6) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z podmínek uvedených v odstavci 5 věta druhá, považuje se za společnost, jež vykonává rozhodující vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v odstavci 5 písm. c), ledaže bude prokázáno, že rozhodující vliv vykonává jiná společnost.

(7) Pro účely použití odstavce 5 se za hlasovací práva společnosti či za její práva jmenovat členy orgánu společnosti považují též práva, jež mohou vykonat její dceřiné společnosti či osoby nebo orgány jednající jménem či na účet této společnosti nebo jménem či na účet jejích dceřiných společností.

(8) Za společnost vykonávající rozhodující vliv na činnost jiné společnosti se nepovažuje společnost uvedená v čl. 3 odst. 5 písm. a) nebo c) nařízení Rady (EHS) o kontrole slučování podniků¹⁶) ani společnost, jejíž vliv vyplývá pouze z plnění povinností uložených právním řádem příslušného členského státu při výkonu funkce v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, konkursem, vyrovnáním či obdobnými řízeními.

(9) Zda společnost vykonává rozhodující vliv na činnost jiné společnosti, se určí podle práva toho členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované společnosti. Jestliže se vnitřní poměry posuzované společnosti neřídí právním řádem členského státu, použije se práva toho členského státu, na jehož území sídlí zastoupení posuzované společnosti. Nemá-li posuzovaná společnost zastoupení v žádném členském státu, použije se právo členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té společnosti ze skupiny náležející k posuzované společnosti, která zaměstnává nejvyšší počet zaměstnanců.

HLAVA II

JEDNÁNÍ O ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

§ 47

Vyjednávací výbor

(1) Na jednáních o zapojení zaměstnanců evropské společnosti zastupuje zaměstnance právnických osob přímo zúčastněných na vzniku evropské společnosti (dále jen "zúčastněné právnické osoby"), zaměstnance společností, které se mají stát dceřinými společnostmi evropské společnosti (dále jen "dotčené dceřiné společnosti"), a zaměstnance pracující v organizačních složkách podniku, které se mají stát organizačními složkami podniku evropské společnosti (dále jen "dotčené organizační složky podniku"), vyjednávací výbor. Vyjednávací výbor se skládá ze zástupců zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a ze zástupců zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku.

(2) Není-li stanoveno jinak, použijí se ustanovení této hlavy pouze na jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti, která má nebo bude mít zapsané sídlo na území České republiky.

(3) Řídící orgány zúčastněných právnických osob jsou bez zbytečného odkladu po zveřejnění návrhu fúze nebo založení holdingové evropské společnosti nebo po schválení návrhu založení dceřiné evropské společnosti nebo změny akciové společnosti v evropskou společnost (dále jen "návrh založení evropské společnosti") povinny přijmout nezbytná opatření k zahájení jednání se zástupci svých zaměstnanců, zaměstnanců dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku o budoucím zapojení zaměstnanců evropské společnosti. To platí i v případě, že evropská společnost bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu, pro zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky.

(4) Řídící orgány zúčastněných právnických osob jsou povinny poskytnout zástupcům svých zaměstnanců, zaměstnanců dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, popřípadě všem takovým zaměstnancům informace o sídle a formě všech zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku, o počtu zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ke dni zveřejnění či schválení návrhu založení evropské společnosti, o způsobu a rozsahu vlivu těchto zaměstnanců na složení orgánů zúčastněných právnických osob a o počtu zaměstnanců, kteří mají právo tento vliv vykonávat. Řídící orgány zúčastněných právnických osob jsou dále povinny učinit nezbytná opatření k ustavení vyjednávacího výboru. To platí i v případě, že evropská společnost bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu, pro zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky.

§ 48

Složení vyjednávacího výboru

(1) Počet míst ve vyjednávacím výboru se stanoví tak, že na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, kteří jsou zaměstnáni v tomtéž členském státu, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku ve všech členských státech, připadne jeden člen vyjednávacího výboru. Počet členů vyjednávacího výboru odpovídá celkovému počtu míst stanovených způsobem uvedeným ve větě první. Vychází se z počtu zaměstnanců ke dni zveřejnění návrhu založení evropské společnosti.

(2) Jmenování či volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a zaměstnance dotčených organizačních složek podniku se sídlem na území České republiky se řídí § 25e odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními odstavců 5 až 8 bez ohledu na to, ve kterém členském státu má nebo bude mít evropská společnost zapsané sídlo. Místa ve vyjednávacím výboru připadající na zástupce zaměstnanců z jiného členského státu než z České republiky se obsadí způsobem stanoveným právním řádem tohoto členského státu.

(3) Jestliže je evropská společnost zakládána fúzí a místa ve vyjednávacím výboru nebudou podle tohoto zákona nebo podle práva příslušného členského státu obsazena takovým způsobem, aby zaměstnance každé zúčastněné právnické osoby, která má fúzí zaniknout, zastupoval ve vyjednávacím výboru alespoň jeden člen z řad těchto zaměstnanců, popř. zvolených či jmenovaných přímo či nepřímo těmito zaměstnanci (dále jen "přímý zástupce"), zvýší se počet členů vyjednávacího výboru tak, aby mohli být ve vyjednávacím výboru prostřednictvím přímého zástupce zastoupeni zaměstnanci každé takové zúčastněné právnické osoby.

(4) Jestliže by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce 3 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený podle odstavce 1 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 % s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných právnických osob v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech.

(5) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v organizačních složkách podniku se sídlem na území České republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance každé zúčastněné právnické osoby, dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující v každé organizační složce podniku na území České republiky připadal alespoň jeden přímý zástupce.

(6) Jestliže je evropská společnost zakládána fúzí a nelze postupovat podle odstavce 5, obsadí se místa ve vyjednávacím výboru tak, aby zaměstnance každé zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky, která má fúzí zaniknout, zastupoval ve vyjednávacím výboru jeden přímý zástupce. Zbylá místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce ostatních zaměstnanců z České republiky přiměřeně podle zásad stanovených v odstavci 7; nezbudou-li žádná taková místa, budou členové vyjednávacího výboru zvolení či jmenovaní podle věty první ve vyjednávacím výboru zastupovat též ostatní zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem. Jestliže počet míst ve vyjednávacím výboru stanovených pro zástupce zaměstnanců z České republiky nedosahuje počtu zúčastněných právnických osob se sídlem na území České republiky, které mají fúzí zaniknout, ani po případném zvýšení počtu členů vyjednávacího výboru podle odstavců 3 a 4, popřípadě podle odpovídajících ustanovení právního řádu státu, v němž má mít evropská společnost zapsané sídlo, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci zastupovali zaměstnance zúčastněných právnických osob, které mají fúzí zaniknout, v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců; tito zástupci budou ve vyjednávacím výboru současně zastupovat též ostatní zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

(7) Jestliže je evropská společnost zakládána jiným způsobem než fúzí a počet zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek podniku se sídlem na území České republiky přesahuje celkový počet míst ve vyjednávacím výboru stanovených pro zástupce zaměstnanců z České republiky, obsadí se tato místa tak, aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím výboru postupně zúčastněné právnické osoby, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační složky podniku, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na území České republiky. Členové vyjednávacího výboru zvolení či jmenovaní podle předchozí věty budou ve vyjednávacím výboru zastupovat též ostatní zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.

(8) Zaměstnance z České republiky může ve vyjednávacím výboru zastupovat též osoba, která není v pracovním poměru k zúčastněné právnické osobě, k dotčené dceřiné společnosti nebo která nepracuje v dotčené organizační složce podniku, jestliže je zmocněna nebo pověřena odborovou organizací těchto zaměstnanců.

(9) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru musí být provedeno takovým způsobem, aby bylo zřejmé, kolik zaměstnanců každý člen výboru zastupuje. Člen výboru sdělí vyjednávacímu výboru bez zbytečného odkladu po jeho ustavení, kolik zaměstnanců zastupuje a dále ve kterém členském státu a ve kterých zúčastněných právnických osobách, dotčených dceřiných společnostech nebo dotčených organizačních složkách podniku jsou tito zaměstnanci zaměstnáni.

(10) Dojde-li v průběhu jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti k podstatné změně ve složení zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností nebo dotčených organizačních složek podniku, anebo v počtu zaměstnanců v nich, která má za následek, že se složení vyjednávacího výboru podstatně odchyluje od pravidel uvedených v odstavcích 1 až 4, provede se bez zbytečného odkladu nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru. Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede tak, aby bylo co nejméně narušeno složení vyjednávacího výboru, zejména aby zůstaly zachovány mandáty co největšího počtu stávajících členů výboru.

§ 49

(1) Řídící orgány zúčastněných právnických osob jsou povinny předat vyjednávacímu výboru bez zbytečného odkladu po jeho ustavení návrh založení evropské společnosti, sdělit mu veškeré informace o procesu jejího zakládání až do okamžiku zápisu a o počtu zaměstnanců v jednotlivých zúčastněných právnických osobách, dotčených dceřiných společnostech a v dotčených organizačních složkách podniku a zahájit jednání za účelem dosažení dohody o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti. To platí i v případě, že evropská společnost bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu, pro zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky.

(2) Vyjednávací výbor může k jednání přizvat odborné poradce, zejména zástupce odborových organizací na úrovni Evropských společenství. Bez ohledu na počet přizvaných odborných poradců však zúčastněné právnické osoby hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce pro danou oblast.

(3) Zúčastněné právnické osoby jsou povinny zajistit vyjednávacímu výboru a jeho členům dostatečné finanční, věcné a organizační podmínky pro řádný výkon činnosti. Členové vyjednávacího výboru mají zejména nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů na výkon činnosti; odměna za výkon činnosti jim nenáleží. Zúčastněné právnické osoby jsou povinny předem vyčlenit v rámci stanoveného rozpočtu odpovídající objem finančních prostředků na náhradu nezbytných výdajů, zejména na organizační zajištění jednání vyjednávacího výboru, překlady a tlumočení, cestovné, ubytování, stravné, a náklady na odborné poradce. To platí pro zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky i v případě, že evropská společnost bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu.

(4) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude o zahájení jednání informovat jiné organizace a sdružení, zejména odborové organizace. Ustanovení § 50 platí i pro tyto případy.

§ 50

Povinnost mlčenlivosti a důvěrné informace

(1) Členové vyjednávacího výboru a jejich odborní poradci jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli v souvislosti s jednáním a které byly při jejich poskytnutí označeny za důvěrné. Povinnost podle věty první trvá i po ukončení jednání a platí pro všechny členy výboru bez ohledu na to, ze kterého členského státu jsou jimi zastupovaní zaměstnanci.

(2) Označí-li řídící orgán zúčastněné právnické osoby určitou informaci poskytnutou v souvislosti s jednáním za důvěrnou, může se vyjednávací výbor domáhat, aby dozorčí orgán této právnické osoby, popř. soud určil, že informace byla za důvěrnou označena bez přiměřeného důvodu. Na výkon tohoto práva se přiměřeně použije úprava v obchodním zákoníku týkající se odepření informace akcionáři akciové společnosti.

(3) Řídící orgán zúčastněné právnické osoby může odepřít splnění povinnosti poskytnout vyjednávacímu výboru konkrétní informaci za týchž podmínek, za kterých lze podle úpravy v obchodním zákoníku odmítnout sdělit takovou informaci v akciové společnosti akcionáři. Vyjednávací výbor se může informace domáhat u soudu ve stejném rozsahu a za stejných podmínek jako akcionář podle úpravy v obchodním zákoníku. Ustanovení předchozích vět platí pro zúčastněné právnické osoby se sídlem na území České republiky i v případě, že evropská společnost bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu.

(4) Člen vyjednávacího výboru má v rozsahu stanoveném zákoníkem práce právo na ochranu před diskriminací a znevýhodněním a na pracovní volno s náhradou mzdy; člen výboru nesmí být pro výkon své činnosti zvýhodněn, obdobně jak je to stanoveno v § 25c zákoníku práce. Pracovní volno a náhradu mzdy musí poskytnout zúčastněná právnická osoba se sídlem na území České republiky, i když evropská společnost má nebo bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu.

(5) Pro účely řízení uvedeného v odstavcích 2 a 3 má vyjednávací výbor způsobilost být účastníkem řízení, a to i v případě, že evropská společnost má zapsané sídlo v jiném členském státě, jestliže zúčastněná právnická osoba nebo organizační složka podniku, o jejíhož zástupce se jedná, má sídlo na území České republiky.

§ 51

Rozhodnutí vyjednávacího výboru

(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, rozhoduje vyjednávací výbor usnesením přijatým většinou hlasů všech členů, zastupují-li tito členové současně většinu zaměstnanců všech zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku. Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas.

(2) Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti, která povede ke snížení vlivu zaměstnanců na složení orgánů evropské společnosti oproti stavu, který by nastal, kdyby dohoda nebyla uzavřena, musí být schválena nejméně dvěma třetinami hlasů všech členů, zastupují-li tito členové současně nejméně dvě třetiny všech zaměstnanců zúčastněných právnických osob, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách podniku, a to nejméně ze dvou různých členských států.

(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vykonávat vliv na složení orgánů má v dosavadních zúčastněných právnických osobách pouze

a) méně než 25 % z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných právnických osob, je-li evropská společnost zakládána fúzí, a

b) méně než 50 % z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných právnických osob, je-li zakládána holdingová nebo dceřiná evropská společnost.

§ 52

Rozhodnutí o ukončení jednání

(1) Vyjednávací výbor může většinou hlasů uvedenou v zákoníku práce,¹⁷) jsou-li splněny podmínky tam stanovené.¹⁸)

(2) Požádá-li o to písemně nejméně 10 % zaměstnanců evropské společnosti nebo jejich zástupci, musí evropská společnost znovu ustanovit vyjednávací výbor, nejdříve však po uplynutí dvou let od přijetí usnesení podle odstavce 1, ledaže se strany dohodnou na dřívějším ustavení. Jestliže se vyjednávací výbor rozhodne jednání obnovit a dohody o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti není dosaženo, ustanovení hlav III a IV této části se nepoužijí.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 neplatí, jestliže evropská společnost má být nebo byla založena změnou z akciové společnosti, jejíž zaměstnanci mají, popřípadě ke dni přeměny měli právo vykonávat vliv na složení orgánů této společnosti.

§ 53

(1) Délka jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti nepřekročí šest měsíců od ustavení vyjednávacího výboru. Strany se mohou dohodnout na jednom prodloužení lhůty o dalších šest měsíců.

(2) Jestliže strany neuzavřou písemnou dohodu o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti ve lhůtě uvedené v odstavci 1, ani v téže lhůtě vyjednávací výbor nepřijme usnesení podle § 52 odst. 1 a řídící orgán každé zúčastněné právnické osoby vysloví souhlas s použitím ustanovení hlav III a IV této části, řídí se zapojení zaměstnanců evropské společnosti ustanoveními § 56 až 62 a, jsou-li splněny podmínky odstavců 3 až 5, též § 64.

(3) Jestliže byla evropská společnost založena změnou z akciové společnosti, použije se ustanovení § 64, pouze pokud měli zaměstnanci této společnosti ke dni přeměny právo vlivu na složení jejích orgánů.

(4) Jestliže evropská společnost vznikla fúzí, použije se ustanovení § 64, pouze pokud mělo vliv na složení orgánů společnosti jedné či více zúčastněných právnických osob ke dni vzniku evropské společnosti alespoň 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných právnických osob.

(5) V případě holdingové nebo dceřiné evropské společnosti se ustanovení § 64 použije, pouze pokud mělo právo vlivu na složení orgánů jedné či více zúčastněných právnických osob ke dni vzniku evropské společnosti alespoň 50 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných právnických osob.

(6) Vyjednávací výbor může rozhodnout, že k podmínce uvedené v odstavci 4 nebo 5 se pro účely odstavce 2 nepřihlíží.

(7) Jestliže se způsob výkonu práva vlivu na složení orgánů jednotlivých zúčastněných právnických osob zaměstnanci v případě uvedeném v odstavci 4 nebo 5 zásadním způsobem liší, rozhodne vyjednávací výbor, který způsob se uplatní v evropské společnosti, a rozhodnutí sdělí řídícím orgánům zúčastněných právnických osob. Nerozhodne-li v přiměřené lhůtě, použije se ten způsob, který se více blíží způsobu výkonu tohoto práva v akciové společnosti podle obchodního zákoníku.

§ 54

Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti

(1) Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti musí být písemná a musí zejména vymezit

a) rozsah aplikace dohody,

b) složení výboru zaměstnanců, počet členů a rozdělení míst ve výboru zaměstnanců jako orgánu s právem na informace a projednání vůči představenstvu nebo správní radě evropské společnosti ve stanoveném rozsahu,

c) oprávnění výboru zaměstnanců vůči představenstvu nebo správní radě evropské společnosti a postup při poskytování informací a projednání představenstva nebo správní rady evropské společnosti s výborem zaměstnanců,

d) četnost zasedání a způsob svolávání jednání výboru zaměstnanců,

e) finanční, věcné a organizační předpoklady, jež budou vytvořeny výboru zaměstnanců k zajištění výkonu jeho působnosti,

f) okamžik vstupu dohody v účinnost a dobu jejího trvání a

g) případy, kdy je nutno zahájit nové jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti, a postup pro tato jednání.

(2) Dohodnou-li se strany na pravidlech informování a projednání bez ustavení výboru zaměstnanců, musí být tato pravidla v dohodě o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti podrobně vymezena. Ustanovení odstavce 1 písm. b) až e) se v takovém případě nepoužijí, ustanovení § 49 odst. 3 a § 50 platí přiměřeně pro osoby, jejichž prostřednictvím mohou na základě dohody podle věty první zaměstnanci evropské společnosti vykonávat právo na informace a projednání namísto výboru zaměstnanců.

(3) Dohodnou-li se strany, že zaměstnanci evropské společnosti budou mít právo vlivu na složení orgánů evropské společnosti, musí dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti podrobně vymezit způsob a rozsah tohoto vlivu, zejména stanovit počet členů správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, které mají zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci právo volit, jmenovat nebo doporučovat, popřípadě s jejichž volbou či jmenováním mohou nesouhlasit, a způsob, jakým toto právo mohou vykonat.

(4) Není-li v dohodě o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti stanoveno jinak, vylučuje dohoda použití ustanovení hlav III a IV této části.

(5) Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti, která má být či byla založena změnou z akciové společnosti, musí zajišťovat nejméně stejnou úroveň všech složek zapojení evropské společnosti, jaká existuje ve společnosti, jež má být či byla přeměněna.

HLAVA III

ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI PROSTŘEDNICTVÍM VÝBORU ZAMĚSTNANCŮ

§ 55

(1) Ustanovení této hlavy se použijí, pouze stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti nebo tento zákon.

(2) Zaměstnanci evropské společnosti mají v rozsahu stanoveném tímto zákonem právo na informace a na projednání. Toto právo uplatňují prostřednictvím výboru zaměstnanců nebo jiným způsobem stanoveným dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti podle § 54 odst. 2.

(3) Počet členů výboru zaměstnanců a způsob jejich volby, jakož i oprávnění výboru zaměstnanců ve vztahu k představenstvu nebo správní radě evropské společnosti upraví stanovy evropské společnosti na základě výsledku jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti. Ustanovení § 56 až 62 se použijí, pouze stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti nebo tento zákon.

(4) Členy výboru zaměstnanců, je-li v evropské společnosti ustaven, kteří mají být voleni či jmenování z řad zaměstnanců evropské společnosti v České republice, jmenují zástupci zaměstnanců na společném zasedání. Nepůsobí-li v evropské společnosti, její dceřiné společnosti či v organizační složce podniku zástupci zaměstnanců, mohou si zaměstnanci zvolit zástupce, který se za ně zúčastní společného zasedání. Rozdělení hlasů na společném zasedání se určí poměrně podle počtu zastoupených zaměstnanců. Ustanovení tohoto odstavce se uplatní i tehdy, nemá-li evropská společnost zapsané sídlo na území České republiky.

(5) Ustanovení § 49 odst. 2 a 3 a § 50 platí přiměřeně pro členy výboru zaměstnanců a jeho odborné poradce ve vztahu k evropské společnosti.

Podpůrná ustanovení

§ 56

Složení výboru zaměstnanců

(1) Výbor zaměstnanců se skládá ze zaměstnanců evropské společnosti volených či jmenovaných z jejich řad prostřednictvím zástupců zaměstnanců evropské společnosti, popřípadě všemi zaměstnanci evropské společnosti. Funkční období výboru zaměstnanců trvá 5 let.

(2) Počet míst ve výboru zaměstnanců se stanoví tak, že na každých i započatých 10 % zaměstnanců evropské společnosti, jestliže jsou zaměstnáni v tomtéž členském státu, počítaných z celkového počtu zaměstnanců evropské společnosti ve všech členských státech připadne 1 člen výboru zaměstnanců. Počet členů výboru zaměstnanců odpovídá celkovému počtu míst stanovených způsobem uvedeným ve větě první.

(3) Dojde-li v průběhu funkčního období výboru zaměstnanců k takovému zvýšení počtu zaměstnanců evropské společnosti v některém členském státu, že by na ně připadlo podle odstavce 2 více míst, stanoví se pro zástupce zaměstnanců z tohoto členského státu potřebný počet nových míst. Nová místa ve výboru zaměstnanců se obsadí tak, aby nově zvolený či jmenovaný člen výboru zaměstnanců zastupoval především ty zaměstnance, o jejichž počet se zvýšil počet zaměstnanců evropské společnosti v daném členském státu. Funkční období dodatečně zvolených či jmenovaných členů výboru zaměstnanců skončí s funkčním obdobím výboru zaměstnanců.

(4) Dojde-li v průběhu funkčního období výboru zaměstnanců k takovému snížení počtu zaměstnanců evropské společnosti v některém členském státu, že by na ně připadlo podle odstavce 2 méně míst, zanikne příslušnému počtu členů výboru zaměstnanců, kteří zastupují zaměstnance z tohoto členského státu, mandát. O tom, kterému členovi výboru zaměstnanců zvolenému či jmenovanému v daném členském státu mandát zanikne, rozhodne los.

(5) Výbor zaměstnanců informuje bez zbytečného odkladu představenstvo nebo správní radu evropské společnosti o svém složení a o každé jeho změně.

§ 57

Způsob volby či jmenování členů výboru zaměstnanců, kteří budou ve výboru zaměstnanců zastupovat zaměstnance evropské společnosti z jiných členských států než z České republiky, se řídí právním řádem tohoto jiného členského státu, popřípadě zvyklostmi platnými v tomto státu. To platí i pro zastoupení zaměstnanců z České republiky ve výboru zaměstnanců evropské společnosti, která má nebo bude mít zapsané sídlo na území jiného členského státu.

§ 58

Jednání výboru zaměstnanců

(1) Výbor zaměstnanců přijme na prvním zasedání svůj jednací řád.

(2) Je-li to s ohledem na počet členů výboru zaměstnanců opodstatněné, ustanoví výbor zaměstnanců užší výbor a zvolí ze svého středu jeho členy. Užší výbor smí mít nejvýše 3 členy. Členové užšího výboru koordinují činnost výboru zaměstnanců a jednají za výbor zaměstnanců v souladu s jeho usneseními.

§ 59

Působnost výboru zaměstnanců

(1) Do působnosti výboru zaměstnanců spadají výlučně záležitosti, které se týkají evropské společnosti jako celku, jejích dceřiných společností nebo organizačních složek podniku na území jiného členského státu, anebo které přesahují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednom členském státu.

(2) Po uplynutí čtyř let od svého ustavení rozhodne výbor zaměstnanců, zda budou znovu zahájena jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti za účelem dosažení dohody o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti, či zda se nadále uplatní ustanovení § 56 až 62.

(3) Rozhodne-li výbor zaměstnanců o zahájení jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti, platí obdobně § 51, 52 a § 53 odst. 1 s tím, že jednání vede výbor zaměstnanců s příslušnými orgány evropské společnosti. Nedojde-li ve lhůtě uvedené v § 53 odst. 1 k dohodě o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti, řídí se zapojení dosavadními předpisy.

§ 60

(1) Členové výboru zaměstnanců mají právo na pracovní volno s náhradou mzdy na dobu nezbytně nutnou na školení k výkonu jejich činnosti ve výboru zaměstnanců, nebrání-li tomu vážné provozní důvody.

(2) Orgány evropské společnosti jsou povinny zajistit, aby se výbor zaměstnanců mohl kdykoliv sejít k uzavřenému jednání bez přítomnosti zejména členů orgánů evropské společnosti. K jednání s orgány evropské společnosti může výbor zaměstnanců přizvat odborné poradce. Bez ohledu na počet přizvaných poradců však evropská společnost uhradí náklady spojené s účastí pouze jednoho odborného poradce pro danou oblast.

(3) Evropská společnost je povinna zajistit výboru zaměstnanců a jeho členům dostatečné finanční, věcné a organizační předpoklady pro řádný výkon působnosti. Členové výboru zaměstnanců mají nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých při výkonu činnosti; odměna za výkon činnosti ve výboru zaměstnanců jim nenáleží. Evropská společnost předem vyčlení v rámci stanoveného rozpočtu odpovídající objem finančních prostředků na úhradu nezbytných výdajů, zejména na organizační zajištění jednání výboru zaměstnanců, překlady a tlumočení, odměny odborným poradcům, cestovné, ubytování, stravné.

§ 61

Právo na informace

(1) Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny pravidelně, nejméně však jednou ročně, předkládat výboru zaměstnanců zprávu o vývoji podnikatelské činnosti evropské společnosti a jejích dalších perspektivách.

(2) Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny bez zbytečného odkladu předem poskytnout výboru zaměstnanců návrh programu každého jednání představenstva, dozorčí rady, popř. správní rady evropské společnosti a dále kopii veškerých listin předložených valné hromadě evropské společnosti.

(3) Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny informovat výbor zaměstnanců bez zbytečného odkladu o všech výjimečných okolnostech, které mohou ve značném rozsahu negativně ovlivnit zájmy zaměstnanců evropské společnosti, zejména o přemístění či zániku provozoven či organizačních složek podniku anebo o hromadném propouštění.

(4) Výbor zaměstnanců průběžně seznamuje zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance evropské společnosti s informacemi, jež při výkonu působnosti obdržel od představenstva či správní rady evropské společnosti, a dále s výsledky jednání, které při výkonu působnosti vedl. Ustanovení § 55 odst. 5 tím není dotčeno.

§ 62

Právo na projednání

(1) Představenstvo nebo správní rada evropské společnosti jsou povinny v přiměřené lhůtě projednat s výborem zaměstnanců pravidelnou zprávu uvedenou v § 64 odst. 1, a to zejména z hlediska struktury evropské společnosti, její hospodářské a finanční situace, pravděpodobného vývoje její podnikatelské činnosti, výroby a odbytu, situace a pravděpodobného vývoje zaměstnanosti a investic, podstatných změn týkajících se organizace, zavádění nových pracovních metod či výrobních postupů, přemístění výroby, fúze, organizačních změn či uzavírání provozoven, organizačních složek podniku nebo jejich důležitých částí a hromadných propouštění.

(2) Nastanou-li okolnosti uvedené v § 61 odst. 3, jsou představenstvo nebo správní rada evropské společnosti, popřípadě předseda správní rady povinni bez zbytečného odkladu vyhovět žádosti výboru zaměstnanců nebo v naléhavém případě užšího výboru o svolání společného jednání za účelem poskytnutí informací a projednání záležitostí, jež mohou mít významný negativní vliv na zájmy zaměstnanců evropské společnosti.

(3) Jestliže se představenstvo nebo správní rada evropské společnosti, popřípadě předseda správní rady rozhodne jednat v rozporu se stanoviskem výboru zaměstnanců nebo užšího výboru sděleným na společném jednání podle odstavce 2, jsou povinni před uskutečněním tohoto rozhodnutí vyhovět nové žádosti výboru zaměstnanců nebo užšího výboru o další společné jednání za účelem dosažení dohody.

(4) Jedná-li za výbor zaměstnanců v případech uvedených v odstavcích 2 a 3 užší výbor, mají právo účasti na společném jednání též členové výboru zaměstnanců, kteří zastupují zaměstnance evropské společnosti, již jsou předmětným opatřením přímo dotčeni. Tito členové výboru zaměstnanců mají v uvedených věcech rovněž právo účastnit se všech uzavřených jednání užšího výboru.

HLAVA IV

ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI VE FORMĚ VLIVU NA SLOŽENÍ JEJÍCH ORGÁNŮ

§ 63

Zaměstnanci evropské společnosti mají za podmínek stanovených tímto zákonem právo vlivu na složení orgánů evropské společnosti, a to způsobem a v rozsahu stanovených ve stanovách evropské společnosti na základě výsledku jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti. Ustanovení § 64 se použije, pouze stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti nebo tento zákon.

§ 64

Podpůrná ustanovení

(1) Byla-li evropská společnost založena změnou z akciové společnosti, mají zaměstnanci evropské společnosti právo vlivu na složení jejích orgánů stejným způsobem a ve stejném rozsahu jako v přeměněné akciové společnosti podle příslušného právního řádu ke dni změny.

(2) Byla-li evropská společnost založena jinak než změnou z akciové společnosti, mají zaměstnanci evropské společnosti právo vlivu na složení jejích orgánů v takovém rozsahu, který odpovídá pro ně nejpříznivějšímu rozsahu výkonu tohoto vlivu v kterékoliv zúčastněné právnické osobě ke dni vzniku evropské společnosti. Jestliže zaměstnanci neměli právo vlivu na složení orgánů žádné ze zúčastněných právnických osob, nemají toto právo ani zaměstnanci evropské společnosti.

(3) O rozdělení míst ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, která připadnou zástupcům zaměstnanců evropské společnosti podle odstavce 1 či 2, mezi tyto zástupce z jednotlivých členských států, anebo o způsobu, jak budou zaměstnanci evropské společnosti z jednotlivých členských států či jejich zástupci doporučovat k volbě či jmenování členy správní či dozorčí rady evropské společnosti nebo vyslovovat nesouhlas s jejich volbou či jmenováním, rozhodne výbor zaměstnanců, a to na základě podílu zaměstnanců evropské společnosti v jednotlivých členských státech k celkovému počtu zaměstnanců evropské společnosti ve všech členských státech. Jestliže by měl způsob rozdělení podle věty první vést k tomu, že ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti nebudou zastoupeni zaměstnanci evropské společnosti z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor zaměstnanců jednoho člena z těchto členských států, a to přednostně z toho, v němž má evropská společnost zapsané sídlo.

(4) Způsob obsazování míst ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, jež na základě rozhodnutí výboru zaměstnanců podle odstavce 3 připadla zástupcům zaměstnanců evropské společnosti z jiného členského státu než z České republiky, se řídí právem tohoto státu.

(5) Na volbu či jmenování zástupců zaměstnanců evropské společnosti, kteří jsou zaměstnáni v České republice, ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, se bez ohledu na to, ve kterém členském státu má evropská společnost zapsané sídlo, použijí ustanovení obchodního zákoníku o volbě členů dozorčí rady akciové společnosti jejími zaměstnanci, ledaže právní úprava v členském státu, ve kterém má evropská společnost zapsané sídlo, vylučuje použití českého práva. Jestliže se na volbě podle věty první podílejí zaměstnanci více společností či organizačních složek podniku, řídí se volba přiměřeně ustanovením § 55 odst. 4.

(6) Nestanoví-li zákon jinak, mají členové správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, kteří byli do funkce jmenováni, zvoleni či doporučeni zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci, stejná práva a povinnosti jako členové těchto orgánů zvolení či jmenovaní valnou hromadou.

ČÁST TŘETÍ

ZMOCŇOVACÍ A PŘECHODNÉ USTANOVENÍ

§ 65

Zmocňovací ustanovení

Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 14 odst. 3 a § 16 odst. 2 prováděcím právním předpisem, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna společnost předložit notáři k vydání osvědčení.

§ 66

Přechodné ustanovení

Dokud Česká republika nevstoupí do třetí fáze evropské hospodářské a měnové unie, musí být základní kapitál evropské společnosti vyjádřen a účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka evropské společnosti zpracována a zveřejněna v peněžních jednotkách české měny. Tím není dotčena možnost evropské společnosti uvádět údaj o základním kapitálu a zpracovat a zveřejnit účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku souběžně také v euro.

ČÁST ČTVRTÁ

ÚČINNOST

§ 67

Tento zákon nabývá účinnosti dnem jeho vyhlášení.

Zaorálek v. r.
Klaus v. r.
Gross v. r.

¹) Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE).

²) Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.

³) Zákon č. 116/1985 Sb., o podmínkách činnosti organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické republice, ve znění zákona č. 157/1989 Sb.

⁴) Přílohy I a II nařízení Rady (ES) č. 2157/2001.

⁵) § 68 odst. 7 obchodního zákoníku.

⁶) § 27 až 34 obchodního zákoníku.
§ 200a až 200d občanského soudního řádu.
Nařízení vlády č. 503/2000 Sb., o Obchodním věstníku.

⁷) § 28 odst. 1 a 6 a § 28a obchodního zákoníku.

⁸) § 28 odst. 1 písm. e) obchodního zákoníku.

⁹) Zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

¹⁰) § 220c a § 59 odst. 3 obchodního zákoníku.

¹¹) § 220k obchodního zákoníku.

¹²) § 220m odst. 2 až 6 obchodního zákoníku.

¹³) § 194 odst. 2 obchodního zákoníku.

¹⁴) § 66 odst. 6 obchodního zákoníku.

¹⁵) § 196a obchodního zákoníku.

¹⁶) Nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 ze dne 21. prosince 1989 o kontrole slučování podniků.

¹⁷) § 25d až 25k zákoníku práce.

¹⁸) § 25d odst. 2 až 7 zákoníku práce.