Zákon o evropské společnosti - HLAVA III - ZALOŽENÍ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

HLAVA III

ZALOŽENÍ EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI FÚZÍ

§ 15

Na jmenování znalce a vypracování znalecké zprávy podle čl. 22 Nařízení Rady se použijí ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi přiměřeně.

§ 16

(1) Osvědčení podle čl. 25 bodu 2 Nařízení Rady je veřejnou listinou a vydává ho notář. Kromě náležitostí stanovených Nařízením Rady musí osvědčení obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den, měsíc a rok, kdy notář osvědčení sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a sídlo zúčastněné společnosti, které se osvědčení vydává,

d) údaj, jak byla ověřena existence zúčastněné společnosti,

e) prohlášení notáře obsahující potvrzení o provedení všech úkonů a splnění formalit, které musejí být před fúzí provedeny a splněny podle Nařízení Rady, tohoto zákona a zvláštních právních předpisů; v prohlášení notář též uvede, jaké úkony a formality byly provedeny a splněny a na základě jakých dokumentů byly ověřeny,

f) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis.

(2) Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládající provedení předepsaných úkonů a splnění formalit je povinna zúčastněná společnost notáři k vydání osvědčení předložit.

§ 17

Ochrana menšinových akcionářů a věřitelů

(1) Za podmínek stanovených v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady platí pro zúčastněnou společnost, která má sídlo na území České republiky, přiměřeně úprava práva na dorovnání podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že žalobu na určení přiměřeného výměnného poměru akcií, popř. výše doplatků lze podat nejpozději do tří měsíců ode dne konání valné hromady, která schválila projekt fúze, jinak toto právo zaniká.

(2) Nesplní-li se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, která schválila projekt fúze, také skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě nejsou v souladu s právními předpisy. Jestliže se podmínky stanovené v čl. 25 odst. 3 Nařízení Rady splní až po konání valné hromady, která schválila projekt fúze, lze v řízení o včas podaném návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodů uvedených v předchozí větě pokračovat, jen dojde-li ke změně jeho předmětu na řízení podle odstavce 1.

(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, která schvaluje projekt fúze, musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze.

(4) Má-li být zapsané sídlo evropské společnosti vzniklé fúzí mimo území České republiky, použije se na ochranu věřitelů přiměřeně § 13.

§ 18

V případě uvedeném v čl. 30 odst. 2 Nařízení Rady může evropskou společnost zrušit soud i bez návrhu. Současně soud jmenuje likvidátora.

§ 18a

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností,

d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.