Zákon o evropské společnosti - HLAVA VI - STRUKTURA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

HLAVA VI

STRUKTURA EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

Díl 1

Dualistický systém

§ 23

Stanovy evropské společnosti mohou určit, že členy představenstva dualistické evropské společnosti odchylně od čl. 39 odst. 2 Nařízení Rady volí a odvolává valná hromada. Ustanovení o volbě členů orgánů evropské společnosti zaměstnanci tím nejsou dotčena.

§ 24

Člen dozorčí rady určený dozorčí radou podle čl. 39 odst. 3 Nařízení Rady může vykonávat funkci člena představenstva pouze do doby konání nejbližšího jednání orgánu, do jehož působnosti náleží volba či jmenování nového člena představenstva. Tento orgán je povinen na nejbližším jednání zvolit či jmenovat nového člena představenstva. V opačném případě oprávnění člena dozorčí rady vykonávat funkci člena představenstva tímto dnem zaniká a za podmínek stanovených obchodním zákoníkem jmenuje chybějícího člena soud.¹³)

Člen dozorčí rady určený dozorčí radou podle čl. 39 odst. 3 Nařízení Rady může vykonávat funkci člena představenstva pouze do doby konání nejbližšího jednání orgánu, do jehož působnosti náleží volba či jmenování nového člena představenstva. Tento orgán je povinen na nejbližším jednání zvolit či jmenovat nového člena představenstva. V opačném případě oprávnění člena dozorčí rady vykonávat funkci člena představenstva tímto dnem zaniká a za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev jmenuje chybějícího člena soud.

§ 25

Každý člen dozorčí rady má právo na informace vůči představenstvu podle čl. 41 odst. 3 Nařízení Rady, pokud je to nezbytné pro jeho činnost v dozorčí radě a je-li to v důležitém zájmu společnosti. V případě sporu rozhodne o právu na informace člena dozorčí rady na jeho návrh nebo na návrh představenstva soud.

Díl 2

Monistický systém

§ 26

Správní rada evropské společnosti musí mít nejméně 3 členy. Stanovy určí počet členů správní rady, který nesmí překročit 18 členů.

(1) Správní rada evropské společnosti musí mít nejméně 3 členy. Stanovy určí maximální počet členů správní rady, který nesmí překročit 18 členů. Členem správní rady může být jenom osoba fyzická, která splňuje podmínky stanovené obchodním zákoníkem pro členství v představenstvu akciové společnosti.

(2) Statutárním orgánem evropské společnosti je předseda správní rady, který je zároveň generálním ředitelem, nebo generální ředitel evropské společnosti. Stejný rozsah jednatelského oprávnění mají delegovaní generální ředitelé a správní rada.

§ 27

(1) V případě úmrtí nebo odstoupení předsedy správní rady a jestliže jej správní rada nemohla nahradit jedním ze svých členů, může správní rada jmenovat při splnění podmínek odstavců 3 až 5 náhradního člena správní rady, který bude vykonávat funkci předsedy.

(2) Jestliže v důsledku úmrtí, odstoupení nebo jiné okolnosti ve správní radě chybí jeden nebo několik členů, může správní rada v období mezi dvěma valnými hromadami přistoupit k prozatímnímu jmenování (kooptaci).

(3) Jestliže se počet členů správní rady snížil pod zákonem určené minimum, jsou zbývající členové správní rady povinni bezodkladně svolat valnou hromadu za účelem zvolení nových členů.

(4) Jestliže se počet členů správní rady snížil pod stanovami určené minimum, aniž klesl pod minimum určené zákonem, musí správní rada provést kooptaci do 3 měsíců od okamžiku, kdy tento stav vznikl.

(5) Jestliže správní rada nepřistoupí ke jmenování člena správní rady nebo ke svolání valné hromady, může každý, kdo na tom má právní zájem, navrhnout soudu, aby jmenoval mandatáře pověřeného svoláním valné hromady za účelem jmenování nebo schválení jmenování podle odstavce 2. Členové správní rady odpovídají společně a nerozdílně evropské společnosti za škodu, kterou porušením povinností uvedených v předchozích odstavcích způsobí.

(6) Ustanovení odstavců 2 až 5 neplatí pro členy správní rady, které volí či jmenují zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci v souladu s částí druhou tohoto zákona. Správní rada v takovém případě učiní nezbytné kroky k tomu, aby noví členové správní rady mohli být zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci co nejrychleji zvoleni či jmenováni. Mají-li zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci v souladu s hlavou druhou tohoto zákona právo doporučit osobu, jež má být zvolena či jmenována členem správní rady, nebo právo vyslovit nesouhlas s volbou či jmenováním takové osoby za člena správní rady, provede správní rada kooptaci tak, aby toto právo nebylo dotčeno.

§ 28

(1) Člen správní rady může být kdykoli odvolán valnou hromadou, ledaže se jedná o člena správní rady, který ve správní radě v souladu s částí druhou tohoto zákona zastupuje zaměstnance evropské společnosti.

(2) Jedna fyzická osoba nemůže být současně členem více než pěti správních rad nebo představenstev evropských společností nebo akciových společností; omezení platí jenom pro osoby, které se mají stát členem správní rady evropské společnosti.

§ 29

Předseda správní rady

(1) Správní rada zvolí bezodkladně ze svých členů předsedu. Správní rada může předsedu kdykoli odvolat z funkce. Předseda správní rady může být odvolán jenom za předpokladu, že nadpoloviční většina počtu hlasů požadujících odvolání patří členům správní rady zvoleným valnou hromadou.

(2) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat svou funkci může správní rada dočasně pověřit člena správní rady výkonem funkce předsedy. Pověření má platnost časově omezenou, může však být obnoveno.

(3) Předseda je zvolen na období, které nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

(4) Předseda správní rady reprezentuje správní radu. Organizuje a řídí její činnost, o níž podává zprávu valné hromadě. Dohlíží na dobré fungování orgánů evropské společnosti a sleduje, zda členové správní rady jsou schopni řádně vykonávat svou funkci.

§ 30

(1) Stanovy evropské společnosti upraví pravidla týkající se svolání a usnášení správní rady, určí pravidla pro vedení evidence přítomných, pořizování zápisů ze schůzí a formu a náležitosti rozhodnutí správní rady.

(2) Jestliže správní rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může požádat nejméně jedna třetina členů správní rady jejího předsedu, aby svolal správní radu s programem, který navrhovatelé určí.

(3) Generální ředitel má kdykoli právo žádat, aby předseda svolal schůzi správní rady s programem, který generální ředitel určí.

(4) Předseda správní rady je vázán žádostmi předloženými podle odstavců 2 a 3.

(5) Není-li správní rada svolána po dobu delší než 3 měsíce, mohou ji členové tvořící alespoň jednu třetinu všech členů správní rady svolat sami.

§ 31

Kromě členů správní rady jsou i všechny osoby, které se účastní schůze správní rady, povinny mlčenlivostí ve smyslu čl. 49 Nařízení Rady, pokud jde o informace, které předseda správní rady označil jako důvěrné.

§ 32

K účasti na schůzích správní rady musí být vždy přizván generální ředitel, a určí-li to stanovy, také delegovaní generální ředitelé. Stanovy mohou obsahovat i další pravidla pro způsob či důvody účasti delegovaných generálních ředitelů nebo některých z nich.

Obchodní vedení

§ 35

(1) Obchodní vedení společnosti přísluší buď předsedovi správní rady, který za ně nese odpovědnost (předseda-generální ředitel), nebo jiné fyzické osobě jmenované správní radou, která má titul generální ředitel.

(2) Za podmínek určených stanovami zvolí správní rada jednu ze dvou možností uvedených v odstavci 1 a informuje o tom akcionáře a třetí osoby zápisem do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku zapíše soud na návrh podaný předsedou správní rady bez zbytečného odkladu poté, co o tom správní rada rozhodla, zda evropská společnost, která má monistickou strukturu, je řízena předsedou-generálním ředitelem nebo jiným generálním ředitelem.

(3) Je-li evropská společnost řízena předsedou-generálním ředitelem, platí pro něj i ustanovení o generálním řediteli.

(4) Postavení generálního ředitele i delegovaných generálních ředitelů se řídí § 66 obchodního zákoníku a dalšími ustanoveními o orgánech akciové společnosti.

§ 36

(1) Na návrh generálního ředitele může správní rada jmenovat jednu nebo několik fyzických osob, které pověří asistencí generálnímu řediteli a které mají titul delegovaný generální ředitel.

(2) Stanovy určí maximální počet delegovaných generálních ředitelů, který nesmí převýšit 5.

(3) Správní rada určí odměnu generálního ředitele a delegovaných generálních ředitelů.

§ 37

(1) Jedna fyzická osoba nesmí vykonávat současně více než jednu funkci generálního ředitele evropské společnosti se zapsaným sídlem na území České republiky.

(2) Je však možné vykonávat druhý mandát v evropské společnosti ovládané evropskou společností, v níž je vykonáván první mandát, nejsou-li akcie ovládané evropské společnosti registrované.

(3) Každý, kdo poruší ustanovení odstavců 1 a 2, je povinen odstoupit z jedné z funkcí do 3 měsíců od svého zvolení nebo jmenování, které způsobilo takové porušení; marným uplynutím lhůty zaniká funkce později nabytá a současně vznikne povinnost vrátit odměnu obdrženou za výkon této funkce, aniž je dotčena platnost usnesení, na jejichž přijetí se generální ředitel podílel.

§ 38

(1) Generální ředitel může být odvolán správní radou. Delegovaný generální ředitel může být odvolán správní radou na návrh generálního ředitele. Jestliže dojde k odvolání bez vážného důvodu, vznikne generálnímu řediteli nebo delegovanému generálnímu řediteli právo na odškodnění, ledaže byl generální ředitel současně předsedou správní rady.

(2) Jestliže generální ředitel přestane vykonávat svou funkci nebo ji vykonávat nemůže, delegovaný generální ředitel zůstává ve funkci až do jmenování nového generálního ředitele, nerozhodne-li správní rada jinak.

§ 39

(1) Generální ředitel vykonává obchodní vedení evropské společnosti. Vykonává svou působnost v rámci předmětu podnikání evropské společnosti, s výjimkou působnosti, kterou Nařízení Rady nebo zákon výslovně přiznává valné hromadě a správní radě.

(2) Generální ředitel jedná jménem evropské společnosti navenek ve všech věcech.

(3) Ustanovení stanov a rozhodnutí správní rady omezující působnost generálního ředitele jsou vůči třetím osobám neúčinná.

(4) Správní rada v dohodě s generálním ředitelem určí rozsah působnosti svěřené delegovanému generálnímu řediteli a dobu trvání jeho funkce.

(5) Delegovaný generální ředitel má vůči třetím osobám stejný rozsah jednatelského oprávnění jako generální ředitel.

Působnost správní rady

§ 40

(1) Správní rada určuje orientaci činnosti evropské společnosti a dohlíží na její realizaci. S výjimkou působnosti výslovně svěřené valné hromadě a v rámci předmětu podnikání se může zabývat kteroukoli zásadní otázkou významnou pro dobré fungování evropské společnosti a prostřednictvím svých usnesení řídí záležitosti těchto otázek se týkající.

(2) Správní rada může jednat jménem evropské společnosti navenek ve všech věcech. Ve vztahu k třetím osobám je evropská společnost vázána jednáním správní rady, i když překročí předmět podnikání evropské společnosti, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou správní radě svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon. Omezení jednatelského oprávnění správní rady vyplývající z rozhodnutí orgánů evropské společnosti není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

(3) Správní rada uskutečňuje kontroly a ověření řízení evropské společnosti, jejího hospodaření a provozu podniku, které považuje za účelné.

(4) Správní rada může svěřit jednomu nebo několika svým členům nebo akcionářům nebo jiným osobám zvláštní oprávnění týkající se jednoho nebo několika určených předmětů působnosti. Může také rozhodnout o vytvoření výborů pověřených studiem otázek, které správní rada nebo její předseda přenechá jejich zkoumání. Přitom správní rada určí složení a působnost výborů, které působí v rámci její odpovědnosti.

§ 42

O přemístění zapsaného sídla evropské společnosti v rámci jednoho kraje nebo v rámci sousedních krajů může rozhodnout správní rada s podmínkou dodatečného schválení nejbližší příští valnou hromadou.

Díl 3

Valná hromada

§ 43

(1) Právo žádat o svolání valné hromady a určení pořadu jejího jednání mají akcionáři evropské společnosti za podmínek stanovených obchodním zákoníkem.

(1) Právo žádat o svolání valné hromady a určení pořadu jejího jednání mají akcionáři evropské společnosti za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev.

(2) První valná hromada se může konat kdykoliv během 18 měsíců po vzniku evropské společnosti.

§ 44

Na hlasování o změně stanov se použijí příslušná ustanovení obchodního zákoníku o hlasování o změně stanov akciové společnosti, pokud z čl. 59 Nařízení Rady neplyne požadavek vyššího počtu hlasů.

Na hlasování o změně stanov se použijí příslušná ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o hlasování o změně stanov akciové společnosti, pokud z čl. 59 Nařízení Rady neplyne požadavek vyššího počtu hlasů.