Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev - ČÁST DEVATENÁCTÁ - Změna zákona o evropské společnosti

ČÁST DEVATENÁCTÁ

Změna zákona o evropské společnosti

Čl. XXIII

Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění zákona č. 264/2006 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

1. § 12 zní:

㤠12

Akcionářům, kteří hlasovali proti přemístění zapsaného sídla evropské společnosti, přísluší ochrana ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení Rady podle ustanovení zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o povinném odkupu akcií nástupnickou společností při fúzi. Veřejný návrh smlouvy je evropská společnost povinna učinit do 2 týdnů ode dne konání valné hromady, která schválila návrh přemístění zapsaného sídla.“.

Poznámka pod čarou č. 9 se zrušuje.

2. V § 13 a § 21 odst. 2 se slova „obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

3. V § 15, 19 a 45 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi¹⁰)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi a o znalecké zprávě o fúzi“.

Poznámka pod čarou č. 10 se zrušuje.

4. V § 17 odst. 1 se slova „obchodního zákoníku¹¹)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

Poznámka pod čarou č. 11 se zrušuje.

5. V § 17 odstavec 3 zní:

„(3) Ochrana menšinových akcionářů zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze, se přiměřeně řídí úpravou odkoupení akcií nástupnickou společností podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev s tím, že notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, která schvaluje projekt fúze, musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení projektu fúze.“.

Poznámka pod čarou č. 12 se zrušuje.

6. V § 18 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.

7. Za § 18 se vkládá nový § 18a, který zní:

㤠18a

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis evropské společnosti založené fúzí do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 16, nebo jiný notář, jestliže se evropská společnost zapisuje do obchodního rejstříku. Osvědčení je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení na žádost české zúčastněné společnosti na základě jemu předložených listin. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké dokumenty dokládají, že

a) byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

b) byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

c) byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

d) byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

e) jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(3) Osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí,

c) firmy, sídla, identifikační čísla a právní formy všech českých zúčastněných společností a firmy, popřípadě názvy, sídla a právní formy všech zahraničních zúčastněných společností,

d) seznam dokumentů, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) prohlášení notáře, že se osobně přesvědčil, že

1. byl projekt fúze schválen všemi zúčastněnými společnostmi ve stejném znění,

2. byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců evropské společnosti,

3. mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná podle § 16,

4. mu byla předložena všemi zahraničními zúčastněnými společnostmi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány veřejné moci za každou zahraniční zúčastněnou společnost,

5. jsou splněny ostatní požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis evropské společnosti do obchodního rejstříku.

(4) Notář osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí postupem podle zvláštního zákona odmítne vydat, jestliže mu zúčastněné společnosti nepředloží předepsané listiny nebo jiné dokumenty notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.“.

8. V § 21 odst. 1 se slova „návrh smlouvy o fúzi podle obchodního zákoníku“ nahrazují slovy „projekt fúze podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev“.

9. V § 21 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

10. V § 22 se slova „obchodního zákoníku o znalci pro fúzi¹⁰)“ nahrazují slovy „zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o znalci pro fúzi“.

11. V § 50 odst. 4 větě první se slova „a na pracovní volno s náhradou mzdy“ zrušují.

12. V § 60 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

13. V § 65 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 18a odst. 2 prováděcím právním předpisem, jaké dokumenty je česká zúčastněná společnost povinna předložit notáři k vydání osvědčení o zákonnosti dokončení založení evropské společnosti fúzí.“.